Эмиссия ценных бумаг

• до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;
• до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии организации-эмитента;
• до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;
• сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьим лицом.

    Однако  ограничения в осуществлении  государственной регистрации на этом не заканчиваются. Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и конвертируемых в них облигаций), выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций (за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа, двух и более выпусков облигаций одной серии).

4. Порядок размещения ценных бумаг

    Размещение  ценных бумаг на первичном рынке  может происходить в форме  распределения, подписки либо конвертации. При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров. При  конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью.

    Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке, два других способа практически не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании. Среди акций, размещаемых путем подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении закрытой компании в открытую и о привлечении внешних, «посторонних» акционеров. Это характерно практически для всех акционерных обществ, достигших определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал.

    Для стимулирования спроса среди клиентов руководство компаний эмитента проводит целую серию мероприятий-презентаций  под общим названием (на языке  фондового рынка) «гастроли». Во время  «гастролей» менеджеры компании стараются произвести положительное впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления менеджеров являются законными, пока они делаются в устной форме.

    Законодательством установлено, что совершение сделок с ценными бумагами и их рекламирование до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правиле есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.

    Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяются компанией и ведущим андеррайтером  после завершения «гастролей». При новом выпуске акций компаниями, чьи акции уже существуют на рынке, имеется ориентир в виде их биржевого либо внебиржевого курса, который позволяет довольно точно определить цену подписки. При первой открытой подписке такого ориентира нет. Естественно, что компания, выпустившая акции, хочет продать их по высокой цене, инвестор же, наоборот, заинтересован в низкой цене.  В обычных условиях исходная цена определяется с участием дилеров, организаций-гарантов, которые основываются на ожидаемом спросе на сделку и на других рыночных условиях. Инвестиционный посредник должен учесть интересы и компании, выпускающей акции и желающей заработать как  можно больше денег, и инвесторов, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций. Как считают специалисты, инвестиционные банки стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия составило примерно 15%.

    Однако  окончательный курс ценной бумаги может  определить только рынок. Как показывает практика, иногда акции продаются по цене на 10 – 15% ниже той, которая складывается на них сразу после окончания размещения.

    Если  интерес к выпуску начинает ослабевать, как правило, практикуется уменьшение количества предлагаемых акций или  снижение их цены по сравнению с теми данными, которые указаны в регистрационных документах компании. В редких случаях компания может отложить размещение акций из-за недостаточного спроса. Если же сделка привлекает особое внимание инвесторов, то цена или количество предлагаемых акций могут быть увеличены по сравнению с первоначальным предложением.

    Для проведения подписки эмитент чаще всего  использует специализированных посредников  – компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки. Для обозначения  процедуры вывода ценных бумаг эмитента на рынок с помощью инвестиционного посредника часто используется термин «андеррайтинг» (underwriting), т.е. подписка. Существуют следующие виды андеррайтинга:

• андеррайтинг «на базе твердых обязательств» - по условиям договора с эмитентом несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам;
• андеррайтинг «на базе лучших условий» - по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер обязуется приложить максимум усилий для размещения ценных бумаг, при этом финансовую ответственность он несет по выкупу нераспространенных частей эмиссии, тем самым все финансовые риски полностью ложатся на эмитента;
• андеррайтинг «стэнд-бай» - это форма андеррайтинга, при которой андеррайтед обязуется выкупить для последующего размещения часть невыкупленной эмиссии старыми акционерми или теми, кто приобрел у них это право;
• андеррайтинг на принципах «все или ничего», когда андеррайтер обязуется полностью разместить эмиссию; действие договора прекращается, если андеррайтеру не удается выполнить свои обязательства;
• андеррайтинг с авансированием и без авансирования эмитента - при всех прочих условиях андеррайтер в лице инвестиционного фонда или компании может выдать аванс за взятые им для размещения ценные бумаги, а может и не включать в условия договора эти обязательства, т.е. обходиться без авансирования;
• конкурентный андеррайтинг, который заключается в подготовке эмиссии и ее выкупе на основе конкуренции разных андеррайтеров. Договор с эмитентом заключает тот андеррайтер, который предложит лучшие ценовые и иные условия по сравнению с конкурентами.

    Сделки  с ценными бумагами производятся после их оформления в установленном  порядке и, как правило, с оценкой  по рыночным ценам. Первоначальное предложение  является первым публичным или внесезонным  предложением, в котором, как правило, сначала цены занижены, а затем завышены. Последнее обстоятельство заставляет руководство корпораций-эмитентов выпускать новые ценные бумаги. Опубликованные предложения служат для потенциальных инвесторов поводом к пересмотру оценок стоимости бумаг.

          Цена (курс) акций  и производных ценных бумаг определяется в рублях за одну ценную бумагу; цена (курс) облигаций  и государственных  долговых обязательств - в процентах  к их нарицательной стоимости (номиналу).Право  собственности на ценные бумаги переходит к приобретателю:

          - в момент получения  им сертификата на ценные бумаги;

          - в момент осуществления  записи по счету “депо” приобретателя  в случае хранения сертификатов  в депозитарии.

          Сделка по купле-продаже  ценных бумаг оформляется договором, который может быть заключен непосредственно между держателями ценных бумаг и инвестором, то есть лицами, не являющимися профессиональными участниками рынка ценных бумаг. В основном сделки по купле-продаже ценных бумаг производятся брокерами и дилерами - профессиональными участниками рынка ценных бумаг, которые действуют на основании договора поручения.

5. Особенности выпуска банковских ценных бумаг

    Коммерческие  банки, являясь посредниками на финансовом рынке, могут выступать эмитентами различных видов ценных бумаг. Они эмитируют не только акции и облигации, но и инструменты денежного рынка - депозитные и сберегательные сертификаты, векселя. Если на основе эмиссии акций и облигаций формируется собственный и заемный капитал банка, то выпуск сертификатов и векселей можно рассматривать как привлечение управляемых депозитов, или безотзывных вкладов. Несмотря на то, что ни действующее банковское законодательство РФ, ни методические материалы Центрального банка РФ не содержат четких критериев разграничения заемных и привлеченных (депонированных) средств коммерческих банков, различие между этими способами заимствования средств существует. Это различие, прежде всего, выражается в месте и статусе разных видов ценных бумаг на финансовом рынке.

    Право эмиссии собственных акций и облигаций имеет коммерческий банк, образованный как акционерное общество, и это право обусловлено его формой собственности. Депозитные сертификаты и векселя может выпускать любой коммерческий банк по истечении двух лет деятельности.

    В настоящее время продолжаются создание новых акционерных банков, расширение капитала функционирующих и преобразование паевых банков в акционерные, сопровождаемое эмиссией акций банков. Последние обладают наиболее привлекательными инвестиционными характеристиками: высокой доходностью, надежностью и ликвидностью. Акции банков приносят их владельцам довольно высокие дивиденды. Банковская деятельность достаточно жестко контролируется Центральным банком РФ и является объектом тщательного анализа других заинтересованных организаций. Банки постоянно публикуют результаты своей финансовой деятельности, отчетные балансы, отчитываются перед Центральным банком РФ по широкому кругу показателей. Это позволяет проводить объективную рейтинговую оценку их работы, что повышает надежность банковских акций.

    Заинтересованность  коммерческих банков в эмиссии собственных  акций и их размещении на открытом рынке объясняется рядом обстоятельств. Прежде всего, это инфляция, постоянно  обесценивающая собственные капиталы банка и одновременно обусловливающая резкое увеличение "неуправляемых" депозитов (остатков на расчетных и текущих счетах), что ведет к нарушению нормативов Центрального банка РФ.

    Инфляция  лишает банки возможности привлекать долгосрочные депозиты, поэтому для  осуществления относительно долгосрочных вложений банки во всевозрастающих размерах должны использовать собственный капитал. Кроме того, высокие котировки банковских акций рассматриваются банками как способ упрочить свои позиции на рынке, расширить сферу влияния и привлечь новых клиентов.

    Среди акций банков наибольшее распространение  имеют обыкновенные акции. Привилегированные  акции выпускаются довольно редко, объем их эмиссии ограничен 25% уставного  фонда банка.

    Банковские  облигации в России пользуются еще  меньшей популярностью, чем привилегированные акции, хотя в мировой практике облигации банков занимают значительное место на финансовом рынке. Например, в Германии банки выпускают наибольшее число облигаций, значительная часть которых обеспечивается залогом или государственными гарантиями.

    Первый  выпуск акций банка должен полностью  состоять из обыкновенных именных акций. Регистрация и продажа банком-эмитентом  этих акций освобождается от обложения  налогом на операции с ценными  бумагами.

    Повторный выпуск акций с целью увеличения уставного фонда (капитала) акционерного банка разрешается лишь после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных акций. Он может содержать как обыкновенные, так и привилегированные акции.

    Привилегированные акции одного типа предоставляют  их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании и имеют право голоса в строго определенных случаях.

    Размещение  акций повторного выпуска может  осуществляться либо путем закрытой подписки, либо путем первичной публичной продажи.

    Закрытая  подписка на акции банка (без регистрации  проспекта эмиссии) допускается, если одновременно выполняются два условия: