-невідповідність  відомостей, які вказані в реєстраційній  картці на проведення державної  реєстрації юридичної особи, відомостям, які зазначені в документах, що  подані для проведення державної  реєстрації юридичної особи; 

    -невідповідність  установчих документів вимогам  ч. 3 ст. 8 Закону України «Про державну  реєстрацію юридичних осіб та  фізичних осіб-підприємців»;

    -порушення  порядку створення юридичної  особи, який встановлено законом,  зокрема: наявність обмежень на  зайняття відповідних посад, встановлених  законом щодо осіб, які зазначені  як посадові особи органу управління  юридичної особи, невідповідність  відомостей про засновників (учасників)  юридичної особи відомостям щодо  них, які містяться в Єдиному  державному реєстрі, наявність  обмежень щодо вчинення засновниками (учасниками) юридичної особи або  уповноваженою ними особою юридичних  дій, які встановлені абз. 4 ч. 2 ст. 35 Закону України «Про державну  реєстрацію юридичних осіб та  фізичних осіб – підприємців»; [6]

    -наявність  в Єдиному державному реєстрі  найменування, яке тотожне найменуванню  юридичної особи, яка має намір  зареєструватися; 

    -використання  у найменуванні юридичної особи  приватного права повного чи  скороченого найменування органу  державної влади або органу  місцевого самоврядування, або похідних  від цих найменувань, або історичного  державного найменування, перелік  яких встановлюється Кабінетом  Міністрів України; 

    -встановлена  іншими законами заборона використання  у найменуванні юридичної особи  певних термінів, абревіатур, похідних  термінів.

    Відмова у проведенні державної реєстрації юридичної особи з інших підстав  не допускається.

    За  наявності підстав для відмови  у проведенні державної реєстрації юридичної особи державний реєстратор зобов'язаний не пізніше 3-х робочих  днів з дати надходження документів для проведення державної реєстрації видати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) засновнику або  уповноваженій ним особі повідомлення про відмову в проведенні державної  реєстрації із зазначенням підстав  для такої відмови та документи, що подавалися для проведення державної  реєстрації юридичної особи, відповідно до опису.

    У разі відмови у проведенні державної  реєстрації юридичної особи реєстраційний  збір не повертається.

    Після усунення причин, що були підставою  для відмови у проведенні державної  реєстрації юридичної особи, засновник (засновники) або уповноважена ними особа можуть повторно подати документи  на проведення державної реєстрації юридичної особи, які розглядаються  у порядку, передбаченому цим  Законом для проведення державної  реєстрації юридичної особи.

    Відмову в проведенні державної реєстрації юридичної особи може бути оскаржено  в суді. [12; 202]

    Порушення строків видачі (направлення рекомендованим листом) засновнику або уповноваженій  ним особі свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи, повідомлення про відмову у проведенні державної  реєстрації або повідомлення про  залишення документів без розгляду вважається відмовою у проведенні державної  реєстрації юридичної особи і  може бути оскаржено в суді.

    Таким чином, усі суб'єкти господарювання (в тому числі і товариства з  обмеженою відповідальністю) незалежно  від їх організаційно-правової форми  та правового режиму майна підлягають обов'язковій державній реєстрації, крім випадків, що прямо встановлюються положеннями ГК. 

 

     Розділ 2. ПРАВОВЕ СТАНОВИЩЕ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

    2.1. Права і обов'язки учасників товариства

    Права та обов'язки учасників товариства з обмеженою відповідальністю регламентуються ст. 10 і 11 Закону України "Про господарські товариства" [5], а також відповідними нормами Господарського кодексу [2].

    Так, згідно ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право:

    а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному  в установчих документах, за винятком випадків, передбачених Законом;

    б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно  частці кожного з учасників мають  особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

    в) вийти в установленому порядку  з товариства;

    г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів [5].

    Учасники  можуть мати також інші права, передбачені  законодавством і установчими документами  товариства.

    Відповідно  до ст. 11 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства зобов'язані:

    а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення  загальних зборів та інших органів  управління товариства;

    б) виконувати свої зобов'язання перед  товариством, в тому числі і пов'язані  з майновою участю, а також вносити  вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими  установчими документами;

    в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про  діяльність товариства;

    г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено  цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами [5].

    Відповідно  до ст. 88 ГК [2] учасники господарського товариства мають право:

• брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами;
• брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди);
• одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо;
• вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства [2].

    Учасники  товариства мають також інші права, передбачені ГК, іншими законами та установчими документами товариства.

    Учасники  господарського товариства зобов'язані:

• додержуватися вимог установчих документів товариства, виконувати рішення його органів управління;
• вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені установчими документами, відповідно до цього Кодексу та закону про господарські товариства;
• нести інші обов'язки, передбачені ГК, іншими законами та установчими документами товариства [2].

    Таким чином, статус учасника господарського товариства гарантує наявність у  нього низки прав та обов'язків  майнового і немайнового характеру.

    До  найбільш важливих майнових належать такі права: брати участь у розподілі  прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); одержати від товариства грошовий чи майновий еквівалент вкладу в разі виходу з товариства; відступити свою частку іншій особі в передбаченому законом та/або установчими документами порядку; брати участь у розподілі майна товариства у разі його ліквідації.

    Основними правами немайнового характеру  є такі: брати участь в управлінні справами товариства в установленому  порядку (якщо інше не передбачено ГК та іншими законами); одержувати інформацію про діяльність товариства (зокрема, ознайомлюватися з даними, що містяться  в річних балансах, звітах про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколах ревізійної комісії, протоколах зборів органів  товариства, тощо). Право на вихід  з товариства, як правило, пов'язане  з майновим – на отримання компенсації  від такого кроку.

    Крім  зазначених вище, учасники товариства мають також інші права, передбачені  ГК, іншими законами та установчими  документами товариства.

    Обов'язки учасників господарського товариства встановлюються на користь товариства, що є своєрідною компенсацією тих  вигод, які дає участь у товаристві. До найтиповіших обов'язків належать майнові (вносити вклади чи оплачувати акції у розмірі, формі та порядку, передбачених установчими документами, відповідно до законодавства) та немайнові (додержуватися вимог установчих документів товариства, виконувати рішення  його органів). Окрім названих, учасники товариства можуть нести інші обов'язки, зумовлені певним видом товариства. Отже, обов'язки учасників товариства передбачаються ГК, іншими законами (загальним  і спеціальними) та установчими документами  товариства.

    Цивільний кодекс містить норми про загальні права (ст. 116) та обов'язки (ст. 117) учасників  господарських товариств, а в  спеціальних положеннях (щодо певних видів господарських товариств) – про права та обов'язки, притаманні учасникам конкретного виду товариства (в основному, вони враховують відповідні положення Закону "Про господарські товариства") [4]. 
 
 

    2.2 . Управління товариства з обмеженою відповідальністю

    Компетенція загальних зборів учасників ТОВ визначена на законодавчому рівні. Збори учасників є вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у зборах учасників, сповістивши про це інших учасників.[19; 5]

    Учасники  товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства. Учасники мають кількість голосів, пропорційну  розміру їх часток у статутному фонді. Збори учасників товариства обирають голову товариства.

    До  компетенції зборів товариства з  обмеженою відповідальністю належить:

    -     визначення основних напрямів  діяльності товариства і затвердження  його планів та звітів про  їх виконання;

    -     внесення змін до статуту товариства;

    -     обрання та відкликання членів  виконавчого органу та ревізійної  комісії;

    -     затвердження річних результатів  діяльності товариства, включаючи  його дочірні підприємства, затвердження  звітів і висновків ревізійної  комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати  частки прибутку (дивідендів), визначення  порядку покриття збитків;

    -     створення, реорганізація та ліквідація  дочірніх підприємств, філій та  представництв, затвердження їх  статутів та положень;

    -     винесення рішень про притягнення  до майнової відповідальності  посадових осіб органів управління  товариства;

    -     затвердження правил процедури  та інших внутрішніх документів  товариства, визначення організаційної  структури товариства;

    -     визначення умов оплати праці  посадових осіб товариства, його  дочірніх підприємств, філій та  представництв;

    -     затвердження договорів (угод), укладених  на суму, що перевищує вказану  в статуті товариства;

    -     прийняття рішення про припинення  діяльності товариства, призначення  ліквідаційної комісії, затвердження  ліквідаційного балансу;