Правове положення акціонерних товариств (А. Т.)

 

 

 

 

 

 

 

КУРСОВА РОБОТА

 

 

Правове положення акціонерних  товариств (А. Т.)

 

 

План:

1. Акціонерне товариство  як суб’єкти підприємницької  діяльності.

2. Порядок створення  акціонерного товариства.

3. Випуск акцій. Види  акцій.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Акціонерне  товариство як суб’єкти підприємницької діяльності.

 

Принципи  організації А. Т.

 

Визначення: акціонерним  визнається товариство, яке має статутний  фонд, поділений на визначену кількість  акцій рівної номінальної вартості.

А. Т. - це одна з організаційно-правових форм підприємств. Воно створюється шляхом централізації грошових коштів (об’єднання капіталу) різних осіб, яка проводиться шляхом продажу акцій з метою здійснення господарської діяльності та отримання прибутків.

Товариство має право  створювати на території України та за її межами філії та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до чинного законодавства України.

В якості учасників об’єднання капіталу шляхом створення А. Т. (учасників  товариства) можуть виступати як фізичні  так і юридичні особи.

Учасники А. Т. мають право:

• брати участь в управлінні справами А. Т. в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених законодавством.
• брати участь у розподілі прибутку А. Т. та одержувати дивіденди
• вийти в установленому порядку з товариства
• одержувати інформацію про діяльність А. Т. На вимогу учасника товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти А. Т. про його діяльність, протоколи зборів.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами А. Т.

Учасники А. Т. зобов’язані:

• додержувати установчих документів А. Т. і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління А. Т.
• виконувати свої зобов’язання перед товариством, в т. ч. і пов’язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами
• не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність А. Т.
• нести інші обов’язки, якщо це передбачено законодавством України і установчими документами

Визначення: Загальна номінальна вартість випущених акцій становить  статутний фонд А. Т., який не може бути менше суми, еквівалентної 1250 мінімальним  заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення А. Т.

Статутний капітал (з’єднаний  вклад учасників товариства) на момент створення А. Т. повинен бути забезпеченим майном товариства.

В процесі створення  його засновники з’єднують своє майно  на певних умовах, зафіксованих в спеціальній угоді - статуті товариства. На основі такого об’єднаного капіталу в майбутньому буде здійснюватись господарська діяльність з метою отримання прибутків.

Вкладом учасника товариства в об’єднаний капітал можуть бути як грошові кошти (в т. ч. в іноземній валюті), так і будь-які матеріальні цінності, цінні папери, права користування природними ресурсами та інші майнові права, в т. ч. право на інтелектуальну власність.

Вартість вкладу  статутного майна, який вноситься кожним учасником, який має вираз у грошовій формі, визначається спільним рішенням учасників товариства. Об’єднане майно оцінене у грошовому виразі складає статутний капітал (фонд) товариства. Останній поділяється на певну кількість рівних частин. Свідоцтвом про внесення таких частин є акція, а грошовий вираз цієї частини носить назву номінальної вартості (номіналу) акції.

Таким чином А. Т. має  статутний капітал, поділений на певну кількість акцій рівної номінальної вартості, які емітуються товариством в обіг на ринок цінних паперів.

Забороняється використовувати для  формування статутного фонду бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під  заставу.

Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих А. Т., щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного фонду повинен бути перевірений аудитором.

У товаристві створюється  резервний (страховий) фонд в розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25% статутного фонду, а  також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами А. Т.

Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового)фонду передбачається установчими документами, але не менше 5% суми чистого прибутку.

Кожен з учасників  об’єднаного капіталу наділяється  кількістю акцій, відповідно розміру  внесеної ним долі. Власники акцій, акціонери, є так званими власниками, а по суті співвласниками А. Т.

А. Т. - юридична особа. Порядок його реєстрації регламентується українським  законодавством. Права юридичної  особи А. Т. отримує з моменту  його реєстрації в уповноваженому державному органі. При реєстрації видається свідоцтво про реєстрацію А. Т., де зазначається дата та номер державної реєстрації, назва товариства, найменування реєструючого органу та інші відомості. Функціонування А. Т. здійснюється з обов’язковим дотриманням вимог господарчої діяльності, встановленим українським законодавством. 

Як юридична особа  А. Т. є власником майна, переданого йому засновниками та учасниками, продукції  виробленої ним в процесі господарчої  діяльності, отриманих доходів та іншого майна, набутого ним в процесі своєї діяльності, не забороненої законом. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю А. Т. або передано йому в користування, несе А. Т., якщо інше не передбачено установчими документами. 

Товариство має повну господарчу самостійність у визначенні форми управління, прийняття господарських рішень, збуту, становлення цін, оплати труда та розподілу прибутків та в інших питаннях.

Строк діяльності товариства не обмежений  або встановлюється його учасниками.

Визначення: А. Т. несе відповідальність по своїм зобов’язанням усіма  належними йому активами. Але по зобов’язанням своїх учасників  товариство не несе відповідальності, а акціонери відповідають за зобов’язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій. У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов’язаннями товариства також у межах несплаченої суми. Після придбання акцій акціонер не може вимагати від товариства повернення свого вкладу окрім випадків передбачених законодавством або статутом товариства.

А. Т. створюється та діє на основі статуту - документу в якому визначені  предмет та мета створення товариства, його устрій, порядок керування справами, права та обов’язки кожного співвласника.

Діяльність товариства не обмежується  становленою в статуті. Будь-яка  інша діяльність, яка не протирічить  чинному законодавству, визнається дійсною.

Статут готується засновниками та затверджується установчими зборами.

Статут та всі зміни, які вносяться  в нього зі згоди акціонерів, повинні обов’язково реєструватися в уповноважених державних органах.

У товаристві створюється резервний (страховий) фонд в розмірі, встановленому  установчими документами, але не менше 25% статутного фонду, а також  інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами А. Т.

Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового)фонду передбачається установчими документами, але не менше 5% суми чистого прибутку.

Існує два типи організації А. Т. - відкритий та закритий.

Визначення: до А. Т. належать: відкрите А. Т., акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої  підписки та купівлі-продажу на біржах та закрите А. Т., акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися  шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржах.

Закрите А. Т. може бути реорганізовано у відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому  законодавством про цінні папери і фондову біржу, і внесенням  змін до статуту товариства.

При цьому акції А. Т. відкритого типу можуть переходити від одного власника до іншого без згоди інших акціонерів, тоді як акції товариства закритого типу лише зі згоди більшості акціонерів, якщо інше не передбачено в статуті.

Функціонування А. Т. закритого  типу відрізняється і іншими особливостями, які  обов’язково повинні бути відображені в його статуті. Ще одна відмінність А. Т. закритого типу від А. Т. відкритого типу полягає в тому, що як правило, в А. Т. відкритого типу більш крупний статутний фонд ніж в А. Т. закритого типу завдяки не порівняно великій кількості акціонерів.

 

 

Управління  акціонерними товариствами.

 

В основі системи управління А. Т. лежить така схема:

• вищій орган влади в А. Т., який представляє власника об’єднаного капіталу - загальні збори акціонерів.
• орган, що здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу - рада А. Т. (спостережна рада)
• глава товариства, керуючий діяльністю товариства, обираємий загальними зборами акціонерів - генеральний директор (президент) товариства.
• орган управління оперативною діяльністю, до якого входять управлінці та менеджери вищої ланки - Правління товариства.
• орган, який здійснює функції внутрішнього фінансового, господарського та правового контролю за діяльністю товариства - ревізійна комісія товариства, члени якого обираються загальним зборами акціонерів.

Визначення: вищим органом  А. Т. є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право  брати участь усі його акціонери, незалежно від кількості і  класу акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

До компетенції загальних зборів належить:

• визначення основних напрямів діяльності А. Т. і затвердження його планів та звітів про їх виконання
• внесення змін до статуту товариства
• обрання та відкликання членів ради А. Т. (спостережної ради)
• обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії
• затвердження річних результатів діяльності А. Т., затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків
• створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, затвердження їх статутів та положень
• винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства
• затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства
• вирішення питання про придбання А. Т. акцій, що випускаються ним
• визначення умов оплати праці посадових осіб А. Т., його дочірніх підприємств, філій та представництв
• затвердження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства
• прийняття рішень про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу

Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60% голосів.

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у три  чверті голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

• зміна статуту А. Т.
• прийняття рішення про припинення діяльності товариства
• створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства.

З решти питань рішення  приймаються простою більшістю  акціонерів, які беруть участь у зборах.

Про проведення загальних зборів акціонерів держателів іменних акцій повідомляються персонально. Крім того, повинно бути зроблено загальне повідомлення передбаченим статутом способом про наступні збори  з зазначенням часу і місця  проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.

Будь-який з акціонерів вправі виносити свої пропозиції щодо порядку денного  загальних зборів не пізніш як за 40днів д їх скликання. В цей же строк акціонери, які володіють у сукупності більш як 10% голосів, можуть вимагати включення питань до порядку денного.

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов’язаних з порядком денним зборів.

Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених  до порядку денного.

Загальні збори акціонерів скликаються  не рідше 1 разу на рік, якщо інше не передбачено  статутом товариства.

Позачергові збори акціонерів скликаються  у разі неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у статуті товариства і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси А. Т. в цілому.

Збори повинні бути також скликані виконавчим органом на вимогу ради акціонерів (спостережної ради).

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 20% голосів, вправі вимагати скликання позачергових зборів в  будь-який час і з будь-якого  приводу. Якщо протягом 20 днів правління  не виконало зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори. 

Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом: 1 акція - 1 голос. У статуті товариства може бути встановлено мінімальну кількість  акцій, яка надає право голосу, або обмеження кількості голосів, які надаються одному акціонеру.