Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, порядок.

    При реорганизации юридического лица его  права и обязанности в полном объеме - в порядке универсального правопреемства - переходят к другим лицам, создаваемым в результате реорганизации, - его правопреемникам. Статья 58 ГК выделяет следующие формы реорганизации юридического лица:

1. слияние нескольких юридических лиц в одно, при котором все ранее существовавшие юридические лица прекращаются;
2. присоединение одного юридического лица к другому, при котором прекращается присоединяемое юридическое лицо, а присоединяющее продолжает действовать;
3. разделение на несколько юридических лиц, при котором разделяемое юридическое лицо прекращает существование;
4. выделение из состава юридического лица нового, когда ранее существовавшее юридическое лицо также продолжает действовать;
5. преобразование одного юридического лица в другое посредством изменения его организационно-правовой формы.

    Как правило, реорганизация осуществляется по инициативе самих учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного  законом или учредительными документами  на принятие решения о реорганизации - добровольная реорганизация.

    Однако  в предусмотренных законом случаях  производится и принудительная реорганизация в форме разделения или выделения, которая осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или суда. Обязанность осуществить реорганизацию возлагается на учредителей. В случае, если они этого не сделают в установленный срок, полномочия по реорганизации возлагаются судом на назначаемого им в этих целях внешнего управляющего (п. 2 ст. 57 ГК).

    Все имущество, долги и обязательства  реорганизуемого юридического лица должны быть распределены между юридическими лицами, появившимися в процессе реорганизации, в соответствии с передаточным актом (при слиянии, присоединении или преобразовании) или разделительным балансом (при разделении или выделении). Указанные документы определяют имущественные последствия реорганизации, они в обязательном порядке представляются для государственной регистрации в органы ФНС РФ.

    Реорганизационные процедуры могут существенно  затронуть права кредиторов, которые  в результате этого лишатся возможности  получить удовлетворение своих требований ввиду непропорционального распределения  активов и долгов между образуемыми  в процессе реорганизации юридическими лицами. Поэтому законодательством  предусмотрен ряд гарантий прав кредиторов при реорганизации.

1. Прежде всего, на субъектов, принявших решение о реорганизации, возлагается обязанность уведомить об этом в письменной форме всех кредиторов юридического лица. Кредиторы могут потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения возникших убытков (пп. 1, 2 ст. 60 ГК).
2. Если разделительный баланс не позволяет определить, какому из возникших юридических лиц передана обязанность удовлетворить требования того или иного кредитора, то по соответствующему обязательству все образованные в результате реорганизации юридические лица будут нести солидарную ответственность (п. 3 ст. 60 ГК).

    Реорганизация в форме выделения, разделения, слияния  и преобразования считается завершенной  с момента государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц. Реорганизация в форме присоединения  завершается в момент исключения присоединенного юридического лица из государственного реестра юридических  лиц.