Акционерлік қоғам

Бағалы қағаздар бойында табысты төлеудің нысаны, әдісі және тәртібі акционерлік қоғамның жарғысымен немесе бағалы қағаздар эмиссиясының (шығару шарттары) проспекгісімен заң актілерінде көзделген ерекшеліктер ескеріле отырып белгіленеді.

Акция құжатсыз бағалы қағаз болып табылатыңдықтан, акционердің құқықтарын дәлелдеу үшін Қоғамның акцияларын ұстаушылар тізілімінің айрықша маңызы бар. Қоғамның және оның аффилиирленген тұлғаларының аффилиирленген тұлғасы болмауға тиісті тіркеушісі ғана қоғамның акцияларын ұстаушылар тізілімін жасауды, жүргізуді және сақтауды жүзеге асыра алады, Қоғам өзінің тіркеушісімен қоғамның акцияларын ұстаушылар тізімін жасау, жүргізу және сақтау қызметін көрсету жөнінде шарт жасасуға міндетті.

 Акционерлік қоғамның қызметі оның органдары арқылы жүзеге асырылады. Мыналар қоғамның органдары болып табылады:

1. жоғары орган - акционерлердің жалпы жиналысы (барлық дауыс 
   беретін акциялары бір акционерге тиесілі қоғамда — сол акционер);
2. басқару органы — директорлар кеңесі;
3. атқарушы орган — алқалы орган немесе атауы қоғамның жарғы- 
   сында белгіленетін атқарушы орган қызметін жеке-дара жүзеге асыратьш 
   түлға. Халықтық акционерлік қоғамда атқарушы орган тек алқалы 
   болуға тиіс;

4) өзге де органдар.

Акционерлік қоғамның жоғары органы акционерлердің жалпы жиналысы болып табылады. Жалпы жиналысты басқару органы — директорлар кеңесі немесе атқарушы орган шақырады. Көптеген мәселелер бойынша шешімдер дауыстардың жай көпшілігімен, ал неғұрлым маңызды мәселелер бойынша — білікті көпшілік арқылы қабылнады. Акционерлік қоғамдар туралы заңның 37-бабының 5-тармағы акционерлердің құқықтарын қорғайды, ол бойынша, қоғамның органдары акционерлердің жыддық жалпы жиналысын шақырудың белгіленген тәртібін бұзған жағдайда, акционерлердің жылдық жалпы жиналысы кез келген мүдделі тұлғаның талап-арызы бойынша қабылданған сот шешімі негізінде шақырылуы және өткізілуі мүмкін. Егер қоғамның органдары акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысын өткізу туралы қоғамның ірі акционерінің талабын орыңдамаса, қоғам акционерлерінің кезектен тыс жалпы жиналысы оның талап-арызы бойынша қабылданған сот шешімінің негізінде шақырылуы және өткізілуі мүмкін. Сот жиналысты өткізу уақыты мен орнын, оның күн тәртібін, қоғамның акционерлеріне жіберетін хабарламасының мазмұнын, жалпы жиналыстың мақсатына жетуге қажетті негізгі жағдайларда анықтау мүмкін.

Акционерлердің жалпы жиналысының ерекше қүзіретіне мынадай мәселелер жатады:

1. қоғамның жарғысьша өзгерістер мен толықтырулар енгізу немесе 
   оны жаңа редакциясында бекіту;
2. қоғамды ерікті түрде қайта ұйымдастыру немесе тарату;
3. қоғамның жарияланған акцияларының снын өзгерту туралы 
   шешім қабылдау;
4. есеп комиссиясының сан құрамын және өкілеттік мерзімін 
   белгілеу, оның мүшелерін сайлау және олардың өкілеттігін мерзімінен 
   бұрын тоқтату;
5. директорлар кеңесінің сан қүрамын, екілеттік мерзіміи белгілеу, 
   оның мүшелерін сайлау жөне олардың өкілеттігін мерзімінен бұрын 
   тоқтату, сондай-ақ директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы төлеудің 
   мөлшері мен талаптарын айқындау;
6. қоғамның аудитін жүзеге асыратын аудиторлық ұйымды белгілеу;
7. жылдық қаржылық есеп-қисабын бекіту;
8. қоғамның есептік қаржы жьшыңдағы таза табысын бөлу тәртібін 
   бекіту, жай акциялар бойынша дивидендтер төлеу туралы шешім 
   қабылдау және жылдың қорытындылары бойынша қоғамның бір жай 
   акциясына шаққандағы дивиденд мөлшерін бекіту;
9. қоғамның жай және артықшылықты акциялары бойынша 
   дивиденттер төлемеу туралы шешім қабылдау;

10) Акционерлік қоғамдар туралы заңның 36-бабының 1-тармағын көзделген өзге де жағдайларда шешім қабылдау.

Осы баптың 1-тармағьшың 1—3-тармақшаларында аталған мәселелер бойынша акционерлердің жалпы жиналысының шешімдері қоғамның дауыс беретін акцияларының жалпы санының айқын басым көпші-лігімен, ал инвестициялық жекешелендіру қорын қайта құру нәти-жесінде құрылған қоғамда — қоғамның жиналыста өкілдік еткен дауыс беретін акцияларының айқын басым көпшілігімен қабылданады.

Егер осы Занда немесе қоғамньщ жарғысьшда өзгеше белгіленбесе, жалпы жиналыстың өзге мәселелер бойынша шешімдері дауыс беруге қатысушы дауыс беретін акцияларының жалпы санының жай көпшілік дауысымен қабылданады. Егер заң актілеріне өзгеше көзделмесе, шешім қабылдау акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзіретіне жатқызылған мәселелерді басқа органдардың, лауазымды адамдардьщ және қоғам қызметкерлерінің құзіретіне беруге жол берілмейді. Егер жарғыда өзгеше белгіленбесе, акционерлердің жалпы жиналысы қоғамның ішкі қызметіне жататын мәселелер бойынша қоғамның өзге органдарының кез келген шешімінің күшін жоюға құқылы.

Акционерлік қоғамда міңдетті түрде директорлар кеңесі құрылады, ол акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзіретіне жатқызылған мәселеяерді шешуді қоспағаңда, қоғамның қызметіне жалпы басшылықты жүзеге асырады. Заң актілерінде белгіленген жағдайларда бір акционері ғана болатын акционерлік қоғамда оны директорлар кеңесін құрмай-ақ басқару мүмкіндігі көзделуі мүмкін. Қоғамның директорлар кеңесінің айрықша құзіретіне мынадай мәселелер жатады:

1. қоғам қызметінің басым бағыттарын белгілеу;
2. акционерлердің жылдық жене кезектен тыс жалпы жиналысын 
   шақыру туралы шешім қабыддау;
3. қоғамның акцияларын орналастыру және олардың жарияланған 
   акциялардың саны шегінде орналастырылу бағасы туралы шешім 
   қабылдау;
4. қоғамның орналастырылған акцияларды немесе басқа да бағалы 
   қағаздарды сатып алуы туралы шешім қабылдау; қоғамның жылдық қаржы есебін алдын ала бекіту;
5. жай акциялар бойынша дивидендтер төлеу жөне есептік қаржы 
   жылы үшін төленетін дивидендтерді қоспағанда, бір жай акцияға 
   төленетін дивидендтің мөлшерін айқындау туралы шешімдер қабылдау;
6. қоғамның облигацияларын жөне туынды бағалы қағаздарын 
   шығару талаптарьш айқындау;
7. атқарушы органның сан құрамын, өкілеттік мерзімін анықтау, 
   оның басшысын және мүшелерін (атқарушы органның қызметін жеке- 
   дара жүзеге асыратын адамды) сайлау, соңцай-ақ олардың өкілеттерін 
   мерзімінен бұрын тоқтату;
8. атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің (атқарушы 
   органның қызметін жеке-дара жүзеге асыратын адамның) лауазымдық 
   жалақыларының мөлшерін және оларға еңбекақы және сыйлықақы 
   төлеу талаптарьш айқындау;
9. қоғамның жарғысында көзделген, акционерлердің жалпы 
   жиналысының айрықша құзіретіне жатпайтын өзге де мәселелер.

Директорлар кеңесінің айрықша құзіретіне жатқызылған мәсе-лелерді атқарушы органның шешуіне беруге болмайды. Қоғамның жарғысына сәйкес оның атқаруіпы органының құзіретіне жатқызылған мәселелер бойынша директорлар кеңесінің шешім қабылдауға, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысының шешімдеріне қайшы келетін шешімдер қабылдауға құқығы жоқ. Директорлар кеңесі қабылдаған шешімдер вето құқығы белгіленген мәселелер бойынша "алтын акция" иесімен келісілуге тиіс.

Тіпті осы акционерлік қоғамның мүшесі болып табылмайтын кез келген азамат директорлар кеңесіне мүше бола алады. Директорлар кеңесінің мүшелерін жыддық жалпы жиналыс сайлайды. Директорлар кеңесінің сандық құрамы кем дегенде үш (халықтық акционерлік қоғамда — кем дегенде бес) адам болуға тиіс. Директорлар кеңесінің терағасы директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының көпшілік дауысымен жасырын дауыс беру арқылы оның мүшелері арасынан сайланады. Егер жарғыда өзгеше көзделмесе, директорлар кеңесінің шешімдері директорлар кеңесінің отырысқа қатысқан мүшелерінің жай көпшілік дауысымен қабьщцанады. Дауыстар саны тең болған кезде директорлар кеңесі төрағасының немесе директорлар кеңесінің отырысында төрағалық етуші адам даусының шешуші дауыс болуы қоғамның жарғысында көзделуі мүмкін. Акционерлердің жалпы жиналысьшың шешімі бойынша директорлар кеңесінің кез келген мүшесінің өкілеттігі кез келген негіз бойынша мерзімінен бұрын тоқтатылуы мүмкін.

Акционерлік қоғамның күнделікті қызметіне басшылықты атқарушы орган жузеге асырады. Атқарушы орган алқалы немесе жеке-дара (директор, бас директор, президент) болуы мүмкін. Атқарушы орган заң актілерімен және қоғамның жарғысымен басқа органдардың жене қоғамның лауазымды адамдарының құзіретіне жатқызылмаған кез келген қызмет мәселелері бойынша шешімдер қабыддауға құқылы. Атқарушы орган акционерлердің жалпы жиналысының және директорлар кеңесінің шешімдерін орындауға міндетті. Атқарушы қоғамның мүшесі осы қоғамның акционері болуға мшдетгі емес. Атқарушы органның мүшесі директорлар кеңесінің келісімімен ғана басқа ұйымдарда жұмыс істей алады. Атқарушы орган мүшесінің қызметі, құқықтары мен міндеттері Акционерлік қоғамдар туралы заң, қоғамның жарғысы, соңдай-ақ осы адамның қоғаммен жасасатын жеке еңбек шарты арқылы айқындалады.

Егер артықшылықты акциялар бойынша төленетін дивидендтерді қоспағанда, дивидендтер төлеу жөніндегі шешім акционерлердің жиналысында қоғамның дауыс беретін акцияларының жай көпшілігімен қабылданған болса, онда қоғамның акциялары бойынша дивидендтер ақшамен немесе қоғамның бағалы қағаздарымен төленеді. Қоғамның акциялары бойынша дивидендтерді оның бағалы қағаздарымен төлеуге мынадай жағдайларда ғана жол беріледі: мұндай төлеу қоғамның жарияланган акцияларымен жөне шығарған облигацияларымен, оның үстіне, акционердің жазбаша келісімімен жүргізіледі.

Қоғамның акциялары бойынша дивидендтер төлеудің мерзімділігін қоғамның жарғысы және (немесе) акция шығару проспектісі айқындайды. Мынадай жағдайларда қоғамның жай және артықшылықты акциялары бойынша дивидендтер төлеуге жол берілмейді:

1. өз капиталы теріс мөлшерге жеткенде немесе егер қоғамның 
   акциялары бойынша дивидеңдтер төлеу нәтижесінде өз капиталының 
   мөлшері теріс шамаға айналғанда;
2. егер қоғамда төлем қабілетінің жоқтығы байқалса не онда өзінің 
   акциялары бойынша дивидендтер төлеу нәтижесінде көрсетілген 
   белгілер пайда болса;
3. егер сот немесе акционерлердің жалпы жиналысы арқылы 
   қоғамды тарату туралы шешім қабылданған болса.

Жылдың қорытыңдысына қарай қоғамның жай акциялары бойынша дивидендтер төлеу туралы шешімді акционерлердің жылдық жалпы жиналысы қабылдайды. Егер бұл жағдай қоғамның жарғысында көзделсе, тоқсанның немесе жарты жылдың қорытындысына қарай қоғамның жай акциялары бойынша дивидендтер төлеу мәселесі директорлар кеңесінің шешімімен жүргізіледі. Жай акциялар бойынша дивңдендтер төлеу туралы шешім ол қабылданғаннан кейінгі бес жұмыс күні ішінде баспасөз басылымында жариялануға тиіс. Акционерлердің жалпы жиналысы және директорлар кеңесі шешім қабылданған күннен кейінгі он күн ішінде баспасөз басылымында міндетті түрде жарияланатын, қоғамның жай акциялары бойынша дивидендтер төлемеу жөнінде шешім қабылдауға құқылы.

Қоғамның артықшылықты акииялары бойынша дивидендтер төлеу, кез келген дивидендтерді төлеуге тыйым сальшатын жоғарыда аталған жағдайлардан басқа реттерде, қоғам органының шешім шығаруын талап етпейді. Дивидендтер төлеу мерзімділігін және бір артықшылықты акцияға төленетін дивиденд мөлшерін қоғамның жарғысы белгілейді. Артықшылықты акциялар бойынша есептелетін дивидендтер мөлшері осы кезеңде жай акциялар бойынша есептелетін диввдендтер мөлшерінен кем болмауға тиіс. Қоғамның артықшылықты акциялары бойынша дивидендтер толық төленіп болмайынша, оның жай акциялары бойынша дивидендтер төлеу жүргізілмейді.

Қоғамның акцияларымен мәмілелер жасауды кейбір ережелер реттейді. Ең алдымен, акционерлердің қоғам акцияларын сатуына қоғамның кедергі жасау құқығы жоқ. Акционер бұл жөнінде қоғамды хабардар етпестен, акдияларын кез келген тұлғаға сатуға құқылы. Қоғам өзінің акцияларьш сатқысы келетін тұлғаға оларды қоғамның өзі немесе үшінші тұлғалар ұсынылған шамадан артық бағамен сатып алғысы келетіні жәнінде ұсыныс қана жасай алады. Алайда, акционердің мұндай ұсынысты қабылдамау құқығы бар.

Акционерлік зандар акциялармен мәмілелер жасау туралы ережелерді тұжырымдауда және басқа да бірқатар жағдайларда әр түрлі тұлғалардың өзара байланыстылығын білдіретін терминді пайдаланады. Қоғамның аффилиирленген (қосылма) тұлғасы — шешімді тікелей және (немесе) жанама айқындауға және (немесе) акционерлік қоғам қабылдайтын шешімге, оның ішінде ауызша шартгы қоса алғаңда, шартқа немесе өзге де мәмілеге орай ықпал етуге мүмккіндігі бар тұлға (оның қызметін берілген өкілеттіктер шеңберіңде реттеуді жүзеге асыратын мемлекетгік органдарды қоспағанда), сондай-ақ өзіне қатысты акционерлік қоғамның осындай құқығы бар кез келген тұлға.

Жеке езі немесе өзінің аффилиирленген тұлғаларымен бірге бағалы қағаздардың қайталама рыногынан қоғамның дауыс беретін акцияларының отыз жөне одан да көп пайызын сатып алу ниеті бар адам бүл жөнінде қоғамды және бағалы қағаздар рыногына реттеу мен қадағалау жүргізетін мемлекеттік органға хабарлауға міндетті.

Әлде бір түлғаның (немесе өзара байланысты түлғалар тобының) қоғам акцияларының отыз және одан да көп пайызын сатып алуы белгілі бір дәрежеде қалған акционерлердің мүдделеріне нүқсан келтіруі мүмкін. Сондықтан оларды қорғау мақсатыңца заң шығарушылар акционерлердің өз акцияларын отыз және одан да көп пайызын сатып алушыларға сату жөне, тиісінше, сатып алушының онымен бірге бизнес жүргізуді жалғастыруды қаламайтындардың барлығының акцияларьш сатьш алу құқығын да көздеген. Бағалы қағаз қайталама рыногынан қоғамның дауыс беретін акцияларының отыз жөне одан да көп пайызын сатып алған тұлға оны сатып алудан кейінгі отыз күн ішінде қалған акционерлерге қольшдағы акцияларьш сату жөніндегі ұсынысты баспасөз басылымында жариялауға міндетгі. Акционер өзіне тиесілі акцияларды оларды сату жөніндегі үсынысты ол жарияланган кезден бастап отыз күн ішінде қабыддауға құқылы.