Юридические лица - участники гражданских правоотношений

     Законодательством может быть установлена необходимость  иной (специальной) регистрации в органах государственной власти некоторых видов организаций (например, кредитных, страховых, общественных, профсоюзных, с иностранными инвестициями, политических партий, средств массовой информации и т.п.). Такая специальная регистрация преследует иные цели, нежели государственная регистрация, предусмотренная ст. 51 ГК, а потому и не заменяет ее. Специальная регистрация сама по себе не влияет на наличие или отсутствие правоспособности юридического лица, тем более, что иногда она вообще не связана со статусом организации как юридического лица (например, для общественных организаций). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     § 2. Прекращение Юридического лица путем  реорганизации  

     Юридическое лицо прекращает свое существование  путем реорганизации или ликвидации.  

     При реорганизации юридического лица (ст. 57 ГК РФ) его дела и имущество переходят к другому юридическому лицу в порядке общего правопреемства. 

     Реорганизация может осуществляться следующими способами (п. 1 ст. 57 и ст. 58 ГК РФ): 

     1) преобразование - заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица; 

     2) слияние - это прекращение двух  или нескольких юридических лиц  и образование на их основе  нового юридического лица; 

     3) присоединение - это прекращение  двух или нескольких юридических  лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему юридическому лицу;  

     4) выделение - это создание одного  или нескольких юридических лиц,  к которым переходит часть  прав и обязанностей реорганизуемого  юридического лица без его  прекращения; 

     5) разделение - это прекращение юридического лица, при котором все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам. 

     Законодательство  Российской Федерации содержит ряд  правовых норм, регулирующих процесс  преобразования юридического лица. 

     1. Преобразование коммерческих организаций в коммерческие организации.  

     2. Говоря о преобразовании коммерческих  организаций в некоммерческие, необходимо  заметить, что, согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных  обществах", акционерное общество  вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство. 

     3. Преобразование некоммерческих  организаций в коммерческие организации  допускается в случаях преобразования  объединения юридических лиц  (ассоциации, союза) в хозяйственное  товарищество или общество (абз. 2 п. 1 ст. 121 ГК РФ) и учреждения в хозяйственное общество (п. 2 ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях").  

     4. Преобразование некоммерческих  организаций в некоммерческие  организации регламентируется ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих  организациях". Некоммерческое партнерство вправе преобразовываться в общественное объединение, фонд или автономную некоммерческую организацию. 

     Учреждение  может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию.  

     Автономная  некоммерческая организация вправе преобразоваться в общественное объединение либо в фонд.  

     Ассоциация  или союз вправе преобразоваться  в фонд, автономную некоммерческую организацию. 

     Согласно  п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно  по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Таким органом является высший орган управления. При этом, если высший орган управления является коллегиальным, то для принятия решения о реорганизации юридического лица требуется, как правило, квалифицированное большинство голосов или единогласие..  

     В соответствии с п. 2 и 3 ст. 57 ГК РФ в  случаях, предусмотренных специальными законами Российской Федерации, разрешается  принудительная реорганизация юридических лиц в виде разделения или выделения, которая проводится по решению уполномоченных государственных органов. Допускается также принудительная реорганизация в виде присоединения, слияния и преобразования, которая осуществляется с согласия уполномоченных государственных органов. 

     В соответствии со ст. 19 Закона Российской Федерации от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О  конкуренции и ограничении монополистической  деятельности на товарных рынках" антимонопольный  орган вправе выдать предписание  о принудительном разделении коммерческой организации или осуществляющей предпринимательскую деятельность некоммерческой организации, занимающих доминирующее положение, либо о выделении из их состава одной или нескольких организаций в случае систематического осуществления ими монополистической деятельности. 

     Согласно  п. 1 ст. 17 Закона "О конкуренции  и ограничении монополистической  деятельности на товарных рынках" слияние  и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость  активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, осуществляется с предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы. При реорганизации путем слияния, разделения, выделения и преобразования предполагается создание новых юридических лиц. Поэтому реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. 

     При присоединении юридического лица к  другому юридическому лицу новой  организации не создается. В связи с этим реорганизация считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. 

     Реорганизация юридического лица связана с переходом  всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке универсального правопреемства к существующему юридическому лицу (при присоединении) или к вновь созданным юридическим лицам (при слиянии, выделении, разделении и преобразовании). 

     В целях защиты прав кредиторов реорганизуемого юридического лица на учредителей (участников) юридического лица или на орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, возложена обязанность письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ). 

     Сроки уведомления определяются законами об отдельных видах юридических  лиц. Аналогичная норма предусмотрена и п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

     Универсальное правопреемство влечет за собой переход  не только прав, но и обязанностей. При этом перевод долга возможен лишь при согласии кредитора (ст. 391 ГК РФ). Однако при реорганизации кредитор не может воспрепятствовать переходу долга. В связи с этим при реорганизации кредитор получает право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, а также возмещения причиненных ему убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ). 

     Вновь возникшие юридические лица несут  солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами независимо от их вины в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 60 ГК РФ). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     § 3. Прекращение Юридического лица путем  ликвидации   

     Ликвидация юридического лица - это прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е. без перехода его прав и обязанностей к другому лицу (лицам). 

     Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно  или принудительно. 

     Добровольно юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в частности с достижением целей, ради которых оно создавалось (например, после ввода в эксплуатацию объекта прекращает свое существование организация, которая была специально создана для его строительства). 

     Возможна  и принудительная ликвидация юридического лица в соответствии с судебным решением (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Она наступает в  случае признания судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер; в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ. 

     Согласно  ст. 21.1 Федерального закона "О государственной  регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение  последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. 

     В этом случае регистрирующий орган принимает  решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. Указанное  решение публикуется в органах печати, в которых печатаются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение 3 дней с момента принятия такого решения. При этом публикуются также сведения о порядке и сроках направления заявлений данным юридическим лицом, его кредиторами, а также иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением такой организации из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены соответствующие заявления. 

     Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений в указанный срок решение об исключении данного юридического лица из единого государственного реестра не принимается, и такая организация может быть ликвидирована в установленном гражданским законодательством порядке. 

     Если  в течение данного срока заявления  не направлены, регистрирующий орган  исключает подобное юридическое  лицо из единого государственного реестра.  

     Лица  или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, должны сообщить об этом в письменном виде органу, осуществляющему государственную регистрацию, для того чтобы тот внес в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Затем эти лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с ГК РФ порядок и сроки ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (ст. 62 ГК РФ).

     Ликвидационная  комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются сведения о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации о ликвидации. 

     Ликвидационная  комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и к получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Этот баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его ликвидации, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. 

     Если  имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов. Выплата денежных сумм кредиторам осуществляется в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.