Коммерческие и некоммерческие организации

     Компетенция совета директоров (наблюдательного  совета) АО:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции и иные полномочия, отнесённые уставом к их исключительной компетенции.

     Компетенция счётной комиссии АО:

• регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
• определение кворума общего собрания акционеров;
• проверка полномочий и разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
• разъяснение и обеспечение порядка голосования;
• подсчёт голосов и подведение итогов голосования;
• составление протокола об итогах голосования.

     Реорганизация и ликвидация АО:

• по решению общего собрания акционеров;
• по решению суда.

     Акционерное общество может быть преобразовано  в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческую организацию (ст. 104 ГК РФ). 

 
 

 

2. Понятие и особенности  гражданско-правового  статуса дочерних и зависимых обществ.

     Дочерние  и зависимые общества по своей  правовой природе являются самостоятельными участниками гражданского оборота. Создаются данные общества в формах АО и ООО. 

 

 

3. Производственные  кооперативы.

     Производственный  кооператив (артель) – добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание и др.), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов (ст. 107 ГК РФ).

     Признаки:

• добровольное объединение;
• членство участников;
• участие членов – личный труд и имущественные паевые взносы;
• цель – осуществление производственной или иной хозяйственной деятельности (ст. 107 ГК РФ).

     Особенности:

• является коммерческой организацией;
• членами (участниками) кооператива могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства (физические лица). Юридическое лицо участвует в деятельности кооператива через своего представителя в соответствии с уставом кооператива. Число членов кооператива, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности кооператива, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать двадцати пяти процентов числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности;
• члены кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам;
• один член (участник) – один голос;
• число членов кооператива не должно быть менее пяти.

     Образование:

     Членами кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие шестнадцатилетнего возраста, внёсшие паевой взнос. Учредительным документом является устав, утверждённый собранием членов кооператива. В уставе должны быть следующие сведения;

• фирменное наименование кооператива;
• место его нахождения;
• размер и порядок внесения паевых взносов;
• характер и порядок трудового и иного участия членов кооператива;
• условия субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам;
• состав и компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений;
• иные сведения, определяемые законом.

       Имущество кооператива делится на паи его членов, часть имущества может образовывать неделимые фонды (ст. 108 ГК РФ).

     Паевым  взносом члена кооператива могут  быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе и имущественные  права, а также иные объекты гражданских  прав. Земельные участки и другие природные ресурсы могут быть паевым взносом в той мере, в  какой их оборот допускается законами о земле и природных ресурсах. Оценка паевого взноса проводится при  образовании кооператива по взаимной договоренности членов кооператива  на основе сложившихся на рынке цен, а при вступлении в кооператив новых членов – комиссией, назначаемой  правлением кооператива. Оценка паевого  взноса, превышающего двести пятьдесят  установленных федеральным законом МРОТ, должна быть произведена независимым оценщиком.

     Права и обязанности членов:

• участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива;
• избирать и быть избранным в наблюдательный совет, исполнительные и контрольные органы кооператива;
• получать долю прибыли кооператива, подлежащую распределению между его членами, а также иные выплаты;
• выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные законом и уставом кооператива выплаты;
• может передать свой пай или часть его другому члену кооператива или третьему лицу с согласия остальных членов;
• вносить паевой взнос, к моменту регистрации – не менее десяти процентов, остальную часть – в течение года;
• соблюдать правила внутреннего распорядка;
• участвовать в деятельности кооператива личным трудом либо внесением дополнительного паевого взноса;
• нести предусмотренную законом и уставом субсидиарную ответственность по долгам кооператива (ст. 107, 109, 110 ГК РФ)

     Орган управления:

     Высшим  органом управления кооперативом является общее собрание его членов. В кооперативе, где число членов более пятидесяти, может быть создан наблюдательный совет. Исполнительный орган кооператива  – правление и/или председатель кооператива. Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью кооператива общее собрание членов кооператива избирает ревизионную комиссию.

     Компетенция органа управления:

     Членами органов управления могут быть только члены кооператива. К компетенции  общего собрания членов кооператива  относится:

• изменение устава кооператива;
• образование и прекращение наблюдательного совета и исполнительных органов кооператива;
• приём и исключение членов кооператива;
• утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов кооператива и распределение его прибыли и убытков;
• решение о реорганизации и ликвидации кооператива.

     К компетенции наблюдательного совета относится:

• осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов и другие вопросы, отнесённые уставом к его компетенции.

     Исполнительные  органы кооператива осуществляют текущее  руководство деятельностью кооператива (ст. 110 ГК РФ).

     Прекращение деятельности:

• может быть реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания членов или решению суда. Кооператив может быть преобразован в хозяйственное товарищество или общество (ст. 111 ГК РФ).

 

4. Юридическая личность некоммерческих организаций.

     Некоммерческой   организацией   является   организация,   не   имеющая извлечение  прибыли  в  качестве  основной  цели  своей  деятельности  и  не распределяющая полученную прибыль между участниками.

     Некоммерческой  организации присущи следующие  свойства:

• наличие юридического лица;
• основной целью деятельности не является извлечение прибыли;
• возможная  прибыль  не  может  быть  распределена   между   участниками некоммерческой организации.

     Если  некоммерческая организация намерена выступать  в  дальнейшем как участник гражданско-правовых отношений (приобретать  имущественные  права  и обязанности), то она должна  пройти  процедуры  государственной  регистрации для приобретения прав юридического лица, так как только статус  юридического лица  позволяет  некоммерческим  организациям  защищать  свои  имущественные права  и  интересы,  и  вместе  с  этим  обязывает  их   нести   юридическую ответственность за ущемление прав и законных интересов других юридических  и физических лиц.

     Только   приобретение   статуса юридического  лица  позволяет   некоммерческим   организациям   пользоваться налоговыми и прочими льготами.

     Возможность возникновения юридического лица без регистрации оставлена  в законодательстве  только  для  общественных  и  религиозных  организаций (объединений) и для некоммерческих партнерств.

     Некоммерческие организации создаются, как правило, с правами юридического лица.

     Некоммерческой  организации как  юридическому  лицу  присущи  следующие характеристики:

• основной целью деятельности  некоммерческой  организации  не  является получение прибыли;
• некоммерческая организация должна  иметь  самостоятельный  баланс  или смету;
• некоммерческая организация вправе в установленном  порядке  открывать счета в  банках  на  территории  Российской  Федерации  и  за  пределами  ее территории,  имеет  печать  с  полным  наименованием   этой   некоммерческой организации  на  русском  языке. 
• некоммерческая  организация  вправе  иметь штампы и  бланки  со  своим  наименованием,  а  также  зарегистрированную  в установленном порядке эмблему.