Устав организации

Содержание 

Содержание……………………………………………………………………....2

Введение………………………………………………………………………….3

1. Понятие  устав ………………………………….……………………………..4

2. Составление  устава ООО..……………………………………………………5

3. Тонкости составления устава ООО в зависимости от количества учредителей………………………………………………………………..……...8

Заключение………………………………………………………………………11

Список  использованных источников…………………………………………..12

Приложение………………………………………………………………………13 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение

       Устав представляет собой учредительный  документ, необходимый для регистрации и открытия предприятия. Важность данного документа не требует дополнительных комментариев. Он является обязательным и того, насколько грамотно он составлен напрямую зависит будущее организации. Все вышесказанное объясняет актуальность выбранной тематики.

       Целью данной работы является рассмотрение понятия устава организации. Для достижения цели работы были поставлены следующие задачи:

1. охарактеризовать понятие устава организации;
2. выделить необходимые аспекты, требующие отражения в уставе организации;
3. рассмотреть тонкости составления устава;
4. привести пример оформления устава организации.

       Так общества с ограниченной ответственностью являются наиболее распространенными  в РФ, именно эти общества являются предметом исследования данной работы.   
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1. Понятие устав

       Сначала дадим определения термину «устав». В общем смысле  устав представляет собой установленный государством, собственником имущества или общественной организацией свод правил, регулирующих:

        1) правовое положение соответствующих  организаций, учреждений и пред приятий, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами;

       2) деятельность различных организаций  и граждан, их права и обязанности в определенной сфере государственного управления или хозяйственной деятельности. [5]

       Далее рассмотрим этот термин более узко применительно открытых акционерных обществ. Устав ООО — учредительный документ, который необходим при регистрации ООО и его открытии. От устава ООО во многом зависит правовая регламентация взаимоотношений Общества с участниками, а также отношений участников между собой.

       Устав выступает учредительным документом в следующих организационно-правовых формах юридического лица: Акционерное  общество, Общество с ограниченной ответственностью (с 2009 года - единственный учредительный документ ООО). [2]

       Устав ООО является наиболее распространенным видом устава из всех видов коммерческих организаций. Это связано с распространенностью  обществ с ограниченной ответственностью. ООО так распространены в РФ из-за относительно  простого способа приобретения статуса юридического лица и возможности быстро начать предпринимательскую  деятельность, а также достаточно маленького размера минимального уставного капитала (10 000 руб).

       В связи с выше сказанным, далее  в работе будут рассмотрен устав  ООО и особенности его составления. 
 

2. Составление устава ООО

       Основной  документ, который определяет требования к уставам ООО— Федеральный закон  «Об ООО». Данный закон вступил  в силу 8 февраля 1998 года, и в него постоянно вносятся поправки.

       Устав ООО должен быть оформлен в соответствии с п.2 ст.12 закона РФ «Об ООО». Также устав ООО может содержать положения, которые не предусмотренные законом «Об ООО» если они не противоречат действующему законодательству. Этот документ является обязательным для всех участников общества и третьих лиц (например, контрагентов общества).

       Существует  много способов написания устава ООО. Наиболее распространенным является способ, когда из соответствующего Закона автор убирает всё на его  взгляд лишнее. Т.о. структура устава ООО будет повторять структуру Закона. Устав ООО для предприятия из одного участника будет несколько отличаться от устава ООО с двумя или более Участниками. [4]

       Далее рассмотрим основные пункты, которые  должен содержать типовой устав.

       Пункты  типового устава ООО включают следующее:

• Общие положения. В данном пункте описывается полное наименование ООО и местонахождение общества (юридический адрес ООО).
• Цели, предмет и виды деятельности Общества. Здесь описываются основные виды деятельности ООО, так же ООО может заниматься видами деятельности не описанными в уставе, если они не запрещены законодательством и не требуют сертификации.
• Уставный капитал Общества. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала Общества не может быть менее 10 000 (десяти тысяч) рублей.
• Переход доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам. Основным моментом данного пункта является что все участники общества у праве продать свою долю в ООО любым третьим лицам без согласия остальных участников.
• Доли, принадлежащие Обществу. Общество не вправе приобретать Доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
• Выход участника Общества из Общества. Участник общества вправе выйти из ООО в любой момент, путем отчуждения своей доли, независимо от согласия других участников общества.
• Распределение прибыли. Общество вправе раз в квартал принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
• Имущество Общества. Имущество Общества образуется из имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а так же из имущества, приобретенного им на законных основаниях.
• Права и обязанности участников Общества. Представлены общие положения о правилах в ООО.
• Ответственность Общества. В данной статье расписаны финансовые обязательства ООО.
• Управление в Обществе. Деятельностью ООО управляет один человек - генеральный директор, который подчиняется собранию учредителей.
• Общее собрание участников. Общее собрание участников Общества состоит из участников Общества или их представителей.
• Генеральный директор. В статье расписывается порядок и срок назначения генерального директора, а так же его обязанности.
• Представительства и филиалы Общества. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
• Хранение документов Общества, предоставление Обществом информации. Рассказывается про документы необходимые для деятельности и отчетности общества.
• Реорганизация Общества. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания участников. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
• Ликвидация Общества. Ликвидация Общества как юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

       Сведения  о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, ранее содержавшиеся уставе ООО, с 1 июля 2009 года вносятся в Договор об учреждении, который все тем же новым законом введен в число обязательных документов при создании Общества, но учредительным документом при этом не является. [3]

       Также в устав необходимо включать сведения о порядке и размерах резервного и других фондов общества.

       Правила по окончательному оформлению устава следующие: готовый устав в новой редакции прошивается и пронумеровывается, начиная со второго листа (титульный лист при этом не нумеруется, но в последующей нумерации учитывается). На оборотной стороне готового устава (в месте его сшивки) необходимо приклеить пломбирующий листок с надписью «Прошито и пронумеровано столько-то листов». Здесь же ставится подпись заявителя, приводится ее расшифровка (ФИО) и скрепляется печатью организации.

       Здесь нужно особо отметить, что о  печати организации речь идет только в случае регистрации изменений, которые вносятся по решению общего собрания участников общества. Если же осуществляется первичная регистрация, то пункт с печатью опускается, поскольку никакой печати до получения свидетельства о регистрации фирмы еще нет.

       При оформлении устава, следует помнить, что последняя страница не должна содержать никаких имен, подписей и других сведений об участниках ООО. Все записи – только на обороте и только то, о чем было сказано выше.

       Помимо  оригинала устава в процессе подготовки документов придется также оформить и его ксерокопию. Это делается по той причине, что при подаче документов в регистрирующий орган оригинал устава отправляется в архив ИФНС, а заявителю уже выдают копию, по которой и происходит вся дальнейшая работа организации. [4]

       Ниже  будет рассмотрены основные тонкости устава в зависимости от количества учредителей (один, два или более).

3. Тонкости составления устава ООО в зависимости от количества учредителей

       При подготовке устава с единственным учредителем  стоит обратить внимание на особенности, описанные ниже.

• Адрес общества. Зачастую при создании ООО с одним учредителем есть необходимость зарегистрировать фирму на домашний адрес. Это возможно сделать. Важно понимать, что компания регистрируется на адрес единоличного исполнительного органа, т. е. генерального директора, а не учредителя. [1]
• Срок полномочий руководителя. Для того чтобы избежать ненужной бюрократии и проволочек рекомендуется в уставе указывать срок избрания директора пять лет или бессрочно.
• Если у организации единственный учредитель, то это может быть либо физическое лицо, либо юридическое лицо, у которого несколько участников. Обществом не может владеть на 100% другое общество, у которого, в свою очередь, только один участник.

       При подготовке устава с двумя учредителями важно указать ряд положений, касающихся взаимодействия между участниками. [1]

• Предоставить или нет возможность свободного выхода участников из общества. По старому законодательству свободный выход был возможен в любом случае, до тех пор, пока в обществе не останется один участник. Но теперь это право возникает, только если это прямо предусмотрено уставом.
• Указать в уставе различные защитные механизмы, чтобы доля бывшего бизнес-партнёра не ушла на сторону, или наоборот, сделать устав максимально открытым для инвесторов.
• Чрезвычайно важно предусмотреть возможность отчуждения доли участника без привлечения нотариусов. Однако сейчас, порой, требуется нотариально удостоверять сделки.
• Возможность реализации преимущественного права. Оно существует по умолчанию для участников, однако его можно дополнительно дать обществу. Преимущественное право — это право участника выкупить долю у другого участника в первоочередном порядке, если другой участник намеревается продать свою долю или её часть третьему лицу.
• В уставе можно определить критерий цены отчуждения доли при реализации участником преимущественного права: по номинальной стоимости, по стоимости чистых активов и т. д.
• Отдельно стоит обращать внимание на возможность отчуждения доли третьим лицам: передача по наследству, дарение и т. п. Особенно — передача по наследству.
• Не забудьте прописать порядок и сроки выплаты участнику стоимости отчуждаемой доли, так как подобная выплата может серьёзно повлиять на финансовую стабильность бизнеса. [1]

       Таким образом, были рассмотрены основные тонкости составления устава, в зависимости от количества учредителей.

       Для наглядности и более глубинного понимания темя данной работы в Приложении представлен пример устава общества с ограниченной ответственностью.   

Заключение

       Устав ООО — учредительный документ, который необходим при регистрации ООО и его открытии. От устава ООО во многом зависит правовая регламентация взаимоотношений Общества с участниками, а также отношений участников между собой.

       Устав ООО в обязательном порядке должен содержать следующие сведения: