Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления

- состав совета директоров. Для англо-американской модели характерен одноуровневый совет директоров, в который входят, в частности, исполнительные директора — непосредственные управленцы. Чтобы отделить функции надзора при совете директоров создаются контрольные комитеты, в которые исполнительные директора не входят. В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как внутренние члены, или инсайдеры, так и внешние (независимые) члены, или аутсайдеры. "Инсайдер" ("внутренний член") – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. "Аутсайдер" – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".

       Традиционно председателем совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Нередко это приводило к различным злоупотреблениям: в частности, к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из инсайдеров); правление и/или совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров («укоренение»); а также к грубому нарушению интересов акционеров. В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в совет директоров все большего числа независимых директоров.

     Существует  ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в Советах директоров корпораций Великобритании и США. Среди них изменение структуры владельцев, то есть рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различные акционерные организации в США. Состав совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. В настоящее время, уже .сформировался оптимальный размер совета директоров для различных корпораций, учитывающий интересы различных групп акционеров; для крупных публичных корпораций - 8-15 человек; для средних фирм - 8-10; для мелких и закрытых фирм - 3-5 человек преимущественно не из числа работников фирмы.

-законодательные рамки;

     В Великобритании и США взаимоотношения  между управляющими, директорами  и акционерами определяются сводом законов и правил. В США федеральное агентство - Комиссия по ценным бумагам и биржам - регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения «корпорация - акционеры» и «акционеры - акционеры».

Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.

     Более того, после кризиса 30-х в законодательстве этих стран существует ряд норм, во-первых, прямо запрещающих коммерческим банкам заниматься инвестиционной деятельностью, а во-вторых, ограничивающих возможность финансовых институтов владеть крупными пакетами акций компаний.

-корпоративные  действия, требующие  одобрения акционеров;

В англо-американской модели имеются две процедуры, требующие обязательного одобрения акционеров, - это избрание директоров и назначение аудиторов. Избираемый акционерами совет защищает их интересы, контролируя назначения, процедуры голосования, финансовое состояние компании, использование капитала и обеспечивает законность деятельности, а также социальную ответственность корпорации. Существуют также другие внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среда них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к уставу корпорации. Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование. В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более чем 10 % капитала корпорации, имеют также (как и в России) право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров. В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила множество различных правил по форме и содержанию предложений акционеров, по срокам и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.

-механизм  взаимодействия между ключевыми участниками.

     В англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации. Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

     Акционеры имеют возможность голосовать по доверенности, то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает председателя совета директоров действовать от его имени, то есть выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

     Открытость  и прозрачность американских корпораций создают предпосылки для сопоставительного анализа работы советов директоров корпораций и выделения лучших и худших из них как по опросам экспертов, так и по степени соответствия совета директоров современным требованиям управления (учитываются отчетность перед акционерами, качество работы, независимость совета, эффективность бизнеса).

1.2. Японская модель корпоративного управления.

     Социальная  сплоченность и взаимозависимость  — важный аспект деловой жизни  в Японии, глубоко уходящий корнями  в японскую культуру и традиции. Современная модель корпоративного управления сложилась, с одной стороны, под влиянием этих традиций, а с другой — под влиянием внешних сил в послевоенный период.

     В довоенной Японии экономика была представлена небольшим числом финансово-промышленных конгломератов – зайбатсу,  собственность которых была сконцентрирована в руках отдельных семейных кланов. При реализации плана Маршалла послевоенного восстановления экономики безусловными требованиями были демилитаризация и демонополизация экономики, а также дезинтеграция зайбатсу. Эти задачи были возложены на вновь созданное министерство промышленности и торговли. Министерство реализовало эту задачу с традиционным японским изяществом. С одной стороны, оно выполнило требования разукрупнения и акционирования зайбатсу, с другой - сохранило высокий уровень взаимосвязи компаний посредством перекрестного владения акциями.

     На  этом этапе японские компании обменивались пакетами акций, неформально взаимно договариваясь их не продавать. Тем самым сохранялся сконцентрированный контроль над компаниями, но формально собственность была достаточно раздробленной. Это был один из тех процессов, который привел к формированию современных финансово-промышленных групп Японии – кейретсу.

     Разукрупнение проводилось в основном в сфере промышленности и торговли и не коснулось банковского сектора. В дальнейшем японское правительство разработало собственную программу развития, четко сформулировав перспективные направления. Оно сконцентрировало для целей реализации существенные финансовые ресурсы и распределило их среди шести крупных банков. Банки самостоятельно должны были организовать инвестиционный процесс, взяв все риски на себя. Вокруг этих банков сконцентрировались группы взаимосвязанных и торговых предприятий, страховых компаний.

     Обычно  ядро финансово-промышленной группы составляют банк, промышленная и торговая компании. Вокруг них концентрируется несколько десятков основных членов группы и несколько сотен аффинированных членов группы. Аффинированными компаниями считаются такие компании, не менее 10% капитала которых принадлежит основным компаниям группы.

     Наряду  с горизонтальными группами постепенно формировались вертикальные финансово-промышленные группы, такие, как Тойота, Сони, Ниссан. Основные процессы здесь связаны с вертикальной интеграцией бизнеса. Сетевые процессы пронизывают всю экономику Японии независимо от того, оформлены они как-либо формально или нет.