Вступление.Акционерное общество - преобладающая форма коммерческих организации

Вступление.Акционерное общество - преобладающая форма коммерческих организации 

      При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционным процесcе  наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации (см цветную вкладку).

      Первый этап - этап создания акционерных обществ, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования окончился. С принятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах” , вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

      В курсовой работе рассмотрены основные положения этого закона,  приведены статистические данные по акционированию в 1995 году в Российской Федерации. 

 

Распределение зарегистрированных коммерческих организации по организационно-правовым формам 

 

Сфера применения закона. Правовое положение акционерных Обществ. 

Федеральный закон

• определяет порядок создания и правовое положение АО
• определяет права и обязанности акционеров
• обеспечивает защиту прав и интересов акционеров

Другими федеральными законами могут быть определены:

• особенности создания и правового положения АО в сфере:

- банковской деятельности

- инвестиционной деятельности

- страховой деятельности

• особенности создания и правового положения АО, созданных на базе:

- реорганизованных колхозов, совхозов и других сельхозпредприятий

- крестьянских (фермерских) хозяйств

- предприятии, обслуживающих сельхозпроизводителей

Правовыми актами РФ о приватизации предприятий определяются:

• особенности создания и правового положения АО при приватизации государственных и муниципальных предприятий.

 

Акционерное общество (АО)  -  коммерческая организация , уставной капитал которой разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к АО. 

Правовое положение АО - акционерное общество является юридическим лицом (с момента госрегистрации) и:

• имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе
• может осуществлять имущественные и личные неимущественные права
• может быть истцом и ответчиком в суде
• несет обязанности, необходимые для осуществления  любых видов деятельности, не запрещенных законом
• может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии
• вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами
• должно иметь круглую печать
• вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак

 

Фирменное наименование АО должно содержать указание на :

-организационно-правовую  форму

- тип (открытое или закрытое)

АО имеет исключительное право на использование зарегистрированного фирменного наименования

АО вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском и любых других языках

Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации. АО должно иметь почтовый адрес. 

Ответственность АО. Типы АО.

Филиалы и представительства. 

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Тип АО (открытое или закрытое) отражается в уставе и фирменном названии.

 

АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ, или муниципальное образование может быть только открытым.

АО может создавать филиалы и  открывать представительства.

Филиал - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть)

Представительство - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее их защиту 
 

Устав АО. Государственная регистрация АО. 

Устав АО должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование АО
• место нахождения АО
• тип АО (открытое или закрытое)
• количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции
• права владельцев акции каждой категории
• размер уставного капитала
• структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
• сведения о филиалах и представительствах

АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава.

Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров.

Государственная регистрация

• АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.
• АО считается созданным с момента госрегистрации
• Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

            Создание АО. 

 

 
 

 
 
 
 

Решение об учреждении АО:

• принимается учредительным собранием
• должно отражать результаты голосования,а также содержать

-принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению

  устава АО

- решение об избрании органов управления АО, принятое   

  большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих 

   размещению среди учредителей

Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом), определяющии:

• порядок совместной деятельности по созданию общества
• размер уставного капитала
• категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты
• права и обязанности учредителей

Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица

Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено

• Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО.
• Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.
• Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

 
 
 

Реорганизация:

                    30 дн             30 дн        

                                  60 дн  
 
 

Если разделительный баланс не дает возможности определить право-преемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами. 
 

 

  Формы реорганизации АО. 

 

АО может быть ликвидировано:

• добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ
• по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ

 

Ликвидация АО влечет его прекращение без правопреемства. 

Порядок ликвидации:

Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимает решения о ликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляет письменные уведомления кредиторам . После того как кредиторы предъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания АО и органа государственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного баланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежных средств для расчета продается имущество с торгов).  По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общим собранием и согласуется с органом госрегистрации. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации АО. 

Уставной капитал. Акции и облигации АО. 

Уставной капитал  составляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции  - именные.

Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала

- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

- для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.