Особенности организаций с ограниченной ответственностью

ИНСТИТУТ ЭКОНОМИЧЕСКИХ ПРЕОБРАЗОВАНИЙ

И УПРАВЛЕНИЯ РЫНКОМ (г. Москва)

Уфимский филиал

Факультет: Государственное и муниципальное управление

Курс: III

Курсовая работа.

На тему: «Особенности организаций с ограниченной ответственностью».

По дисциплине: «Теория организации».

Уфа-2007 год

Содержание.

Введение                                                                                                                                                                         3

Глава 1. Теоретическая часть.

1.1. Понятие организаций с ограниченной ответственностью                                          5

1.2. Права и обязанности участников организаций с ограниченной ответственностью                                                                                                                                            9

1.3. Деятельность организаций с ограниченной ответственностью                            12

Глава 2. Практическая часть.

2.1. Устав общества с ограниченной ответственностью «Огонек»                                          14

2.2. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «Огонек»                                                                                                                                                                        24

Заключение                                                                                                                                                          28

Список использованной литературы                                                                                                  30

Введение.

   Самостоятельным субъектом хозяйствования, осуществляющим свою деятельность в условиях рыночной экономики, является организация. Организация создается для производства продукции, выполнения работ и оказания услуг в целях удовлетворения потребительского спроса и получения прибыли. Она самостоятельно осуществляет свою деятельность, продает выпускаемую продукцию, использует прибыль, оставшуюся в его распоряжении после уплаты налогов и других обязательных платежей.

   В Российской Федерации могут создаваться и действовать организации, находящиеся в федеральной собственности, государственной собственности республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, муниципальной и частной собственности. Отношения организации с другими организациями, предприятиями, учреждениями, органами государственного и муниципального управления и  гражданами регламентируются законодательством.

   Учредительными документами организации являются ее устав, а также решение о ее создании и договор учредителей. В уставе определяются организационно-правовая форма организации, органы управления и контроля, порядок распределения прибыли и образования фондов. Прекращение деятельности организации может осуществляться в виде ликвидации или реорганизации. Формами реорганизации являются слияние, присоединение, разделение, выделение из прежней структуры или преобразование в иную организационно-правовую форму.

   Масштабы и характер организационных проблем, встающих перед руководителем, различаются в зависимости от размера организации. Например, организационные проблемы небольших предприятий концентрируются на разделении работ, установлении ответственности и определении объема контроля. Предприятия среднего размера больше заняты использованием функциональной организации, рационализацией штата и координацией. У больших организаций возникают проблемы децентрализации, сбалансирования усилий различных подразделений по мере роста предприятий.

   В данной курсовой работе будут рассмотрены особенности организаций с ограниченной ответственностью, а также приведены устав и учредительный договор организации с ограниченной ответственностью «Огонек».  

Глава 1. Теоретическая часть.

1.1. Понятие организации с ограниченной ответственностью.

   В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, действующим с начала 1995 года, юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в различных формах (рис.1).

   Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной прибыльной хозяйственной деятельности. Традиционное наименование этой коммерческой организации как общества «с ограниченной ответственностью» участников неточно. Так как вклады участников становятся собственностью самого общества как юридического лица, его участники несут не «ответственность» по его долгам, «ограниченную размерами их вкладов», а только риск убытков (утраты внесенных ими вкладов).[1]

   Уставный капитал образуется только за счет вкладов (паев) участников. Общество с ограниченной ответственностью создается и действует на основании учредительного договора и устава. Если общество создано одним лицом, то его учредительным документом является только устав. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйствующее общество, состоящее из одного лица. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью должно иметь два учредительных документа (п.1 ст.89 ГК; ст.11, 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В случае противоречия в их содержании предпочтение должно быть отдано уставу как документу, непосредственно предназначенному для оформления статуса общества в его взаимоотношениях с другими (третьими) лицами.[2] 

   Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50 человек, в противном случае оно в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.

   Участникам общества предоставлены широкие полномочия по управлению обществом. В обществе обязательна двухзвенная структура управления (ст.91 ГК; ст.32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Высшим (волеобразующим) органом общества является общее собрание его участников. Наиболее  важные вопросы жизни общества относятся к исключительной компетенции общего собрания и не могут быть переданы на решение исполнительного органа даже по воле самого собрания. Это:

      Изменения учредительных документов общества (в том числе связанные с изменением размера его уставного капитала)

      Образование и досрочное прекращение полномочий его исполнительных органов и ревизионной комиссии

      Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также распределение прибылей и убытков

      Исключение участника из общества

      Реорганизация и ликвидация общества

      Другие вопросы, прямо предусмотренные ст.33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

   Такой подход призван защитить важнейшие интересы участников общества (отнюдь не всегда являющихся профессиональными предпринимателями) от возможных злоупотреблений со стороны его исполнительных органов. Этими же соображениями обусловлены и предусмотренные законом и уставами конкретных обществ правила о созыве и проведении очередных и внеочередных собраний общества. Вопросы, не входящие в исключительную компетенцию исполнительного органа (органов) общества (если иное прямо не предусмотрено в его уставе), поскольку последний в силу своей природы должен иметь достаточно широкие возможности для самостоятельных действий.

  Наряду с исключительной компетенцией общего собрания ряд авторов особо выделяет его общую и альтернативную компетенцию. Кроме того, образуется исполнительный (волеизъявляющий) орган, который может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор и т.д.). При этом коллегиальный исполнительный орган образуется в обществе при необходимости, а единоличный – во всех случаях. Последний не обязательно должен быть участником общества – в его роли может выступить и наемный управляющий (менеджер), и даже управляющая компания (другая коммерческая организация). Возможно одновременное создание и функционирование коллегиального и единоличного исполнительных органов общества. Уставом конкретного общества может быть предусмотрено создание в нем наблюдательного совета (совета директоров) как постоянно действующего органа его участников, к компетенции которого в этом случае может быть отнесено образование исполнительных органов общества, решение вопросов о совершении крупных сделок от имени общества и подготовка и проведение общего собрания (п.2 ст.32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В обществах создаются также ревизионные комиссии (или исполняющие их функции ревизоры), не являющиеся органами общества.

   Исполнительный орган (органы) общества, осуществляющий текущее управление его деятельностью, подотчетен его высшему органу (общему собранию).

   Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее размера, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. На момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен участниками общества с ограниченной ответственностью не меньше, чем наполовину, а остальная часть – в течение первого года деятельности. В противном случае общество с ограниченной ответственностью должно объявить об уменьшении своего уставного капитала либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Об уменьшении своего уставного капитала общество с ограниченной ответственностью должно объявить и в том случае, если в дальнейшем по итогам финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала. Если стоимость указанных активов становится меньше определенного законом минимального размера, общество подлежит ликвидации (ст.90 ГК РФ).

   Общество с ограниченной ответственностью относится к числу так называемых «объединений капиталов», и, в отличие от товариществ, личный элемент в нем играет подчиненную роль. Однако в сравнении с акционерными обществами общество с ограниченной ответственностью отличают более тесные отношения участников, более закрытый характер членства.