Документирование деятельности акционерных обществ

     В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается большинством членов совета директоров, и об этом должна быть соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров. Кроме того, протокол должен содержать решение по утверждению:

• формулировки пунктов повестки дня внеочередного общего собрания;
• формы и текста бюллетеней для голосования;
• перечня материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению собрания;
• даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
• даты, места и времени проведения собрания;
• даты, места и времени начала и окончания регистрации участников общего собрания;
• текста сообщения о проведении общего собрания, направляемого акционерам (См. прил. 2)³⁴.

     Протокол  проведения собрания в заочной и  смешанной форме является протоколом общего собрания акционеров.

     В нем обязательно должно быть отражено, сколько голосующих акций определяет кворум собрания, даты представления акционерам бюллетеней для голосования и приема их обществом, количество полученных в установленный срок бюллетеней. Эти данные позволяют определить, можно ли считать собрание состоявшимся, а его решения принятыми. (См. прил. 3).

     «Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» детализирует порядок внесения предложений в повестку дня собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества³⁵. Положение поясняет, что при выдвижении кандидата на выборные должности к предложению в повестку дня может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о нем для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к его проведению. Законодательно приведена детальная структура годового отчета общества

     Положение разъясняет особенности состава  информации, которая должна содержаться  в доверенности на голосование. Под паспортными данными представителей и представляемого понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи.

     В Положении упоминается Кодекс корпоративного поведения, разработанный Федеральной  комиссией по рынку ценных бумаг  и одобренный на заседании Правительства РФ.

     2-я  глава Кодекса содержит рекомендации по созыву, подготовке к проведению и проведению общего собрания акционеров. Рекомендуется дополнить сообщение о проведении общего собрания информацией о времени начала регистрации участников собрания и о месте проведения регистрации и указать лицо, к которому акционер может обратиться в случае нарушения обществом порядка регистрации. Кодекс предлагает внести в устав общества дополнительный способ оповещения акционеров о собрании – электронное сообщение.

     В рамках проведения собрания называется письменный отчет, который акционеры вправе потребовать от членов совета директоров, генерального директора, членов правления³⁶. 

3.3. Особенности утверждения  внутренних документов  акционерного общества

     Законодательно  закреплен порядок утверждения внутренних документов общества, отражающих деятельность органов управления – это является исключительной компетенцией совета директоров (наблюдательного совета) общества.

     Директор (генеральный директор) утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

     Закон предусматривает возможность передачи полномочий по решению общего собрания акционеров коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В этом случае заключается договор, условия которого утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества.

     Права и обязанности единоличного исполнительного  органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного  органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются в договоре, заключаемом каждым из них с обществом. От имени общества его подписывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицо, уполномоченное советом директоров (наблюдательным советом) общества. Закон описывает и порядок расторжения договора.

     Закон «Об акционерных обществах» предусматривает возможность создания обществом филиалов и представительств, которые не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждённого обществом положения. Руководитель филиала и руководитель представительства действуют на основании доверенности, выданной обществом. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.

     Закон отражает также вопросы реорганизации  общества и порядок документирования.

     Так, общества, участвующие в слиянии  или присоединении, заключают договор  о слиянии или присоединении, определяющий порядок и условия реорганизации, порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос об утверждении договора и об утверждении передаточного акта выносится советом директоров (наблюдательным советом) на решение общего собрания акционеров каждого общества, и общее собрание акционеров утверждает новый устав.

     Порядок голосования на совместном общем  собрании акционеров может быть определён  договором. Переход прав и обязанностей каждого из обществ осуществляется в соответствии с передаточным актом.

     При разделении общества решение об утверждении  устава принимает общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества. Решение об утверждении  учредительных документов нового юридического лица, создаваемого при преобразовании общества, принимается участниками нового общества на совместном заседании. Переход всех прав и обязанностей оформляется также передаточным актом³⁷.

     Работу  коллегиального органа общества (правления, дирекции) регламентирует как устав  общества, так и внутренний документ (положение, регламент или иной документ), утвержденный советом директоров (наблюдательным советом) общества и устанавливающий сроки и порядок созыва проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

     Порядок утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров.

     Проекты внутренних документов общества при  подготовке к проведению общего собрания акционеров подлежат предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании.

     Утверждение других внутренних документов общества отнесено к компетенции совета директоров или исполнительных органов общества.

 

Заключение

     Целью курсовой работы являлась характеристика способов и особенностей документирования деятельности акционерных обществ.

     Сначала была изучена история документирования деятельности акционерных обществ. Было установлено, что документы акционерных обществ ХIХ–ХХ веков можно разделить на три группы: информационно-справочные, бухгалтерские и кадровые, что подтверждает высокую деловую активности обществ того времени. Было определено, что в акционерных обществах сложились определенные правила составления, оформления, обработки и хранения документов, сформировались специальные системы документации.

     Далее были проанализированы виды документов акционерных обществ. Выяснено, что организационно-распорядительная документация создается для фиксирования решений административных и организационных вопросов. Учредительные документы общества, представленные уставом и учредительным договором, необходимые для исполнения всеми акционерами, определяют структуру, функции, права. Также исследованию подвергся протокол как основной документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на заседаниях, собраниях и т.д.

     Наконец, заключительный раздел, посвященный  особенностям документирования деятельности акционерных обществ, затрагивает  тему государственной регистрации  обществ, утверждения внутренних документов, порядка протоколирования общего собрания акционеров и особенностей хранения документов общества.

     Изучив  организацию документационного  обеспечения деятельности акционерных  обществ, я пришла к выводу, что  на данном этапе развития акционерного законодательства налицо тенденция  расширения возможностей по осуществлению прав органов управления обществом, вовлечения акционеров в деятельность этих органов. Большинство поправок и дополнений в закон «Об акционерных обществах» «вызвано стремлением привести текст действовавшего закона в соответствие с нормами иных законодательных и нормативных актов, касающихся деятельности акционерных обществ и вопросов документирования»³⁸.

     Изменения ориентированы на повышение эффективности  управления акционерным обществом, унификацию требований к документам и обеспечения их сохранности.

     В то же время главный вывод проведенного исследования заключается в необходимости опираться на закон «Об акционерных обществах». Этот документ достаточно полно отражает вопросы создания и ведения многих документов акционерного общества.

 

Список  использованных источников и литературы

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.1995 // URL: http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/ (дата обращения: 26.05.10)
2. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129–ФЗ от 8.08.2001 // URL: http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=95575 (дата обращения: 26.05.10)
3. Постановление Госкомстата РФ «Об утверждении Альбома унифицированных форм первичных учетных документов по учету труда и его оплаты» № 26 от 06.04.2001 // URL: http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=7993 (дата обращения: 26.05.10)
4. Постановление Правительства РФ «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» № 319 от 17.05.2002 // URL: http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=44368 (дата обращения: 26.05.10)
5. Постановление Правительства РФ «О едином государственном реестре юридических лиц» № 438 от 19.06.2002 // URL: http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=82640 (дата обращения: 26.05.10)
6. Постановление ФКЦБ «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» № 17/пс от 31.05.2002 // URL: http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=41076 (дата обращения: 26.05.10)
7. Распоряжение ФКЦБ «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного применения» № 421/р от 4.04.2002 // URL: http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=36269 (дата обращения: 26.05.10)
8. Гражданский кодекс РФ // URL: http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=95574;p=2 (дата обращения: 26.05.10)
9. Трудовой кодекс РФ // URL: http://www.consultant.ru/popular/tkrf/ (дата обращения: 26.05.10)
10. ГОСТ Р 51141–98 Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения // URL: http://www.6pl.ru/gost/Gr51141-98.htm (дата обращения: 26.05.10)
11. ГОСТ 6.30–2003 Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов // URL: http://www.termika.ru/dou/docs/detail.php?ID=1659 (дата обращения: 24.05.10)
12. Общероссийский классификатор управленческой документации ОК 011-93 // URL: http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=72382 (дата обращения: 26.05.10)
13. Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения (утв. Росархивом 6 октября 2000 г.) // URL: http://www.kadrovik.ru/docs/perechen.tipovyh.upravlencheskih.dokumentov.htm (дата обращения: 26.05.10)
14. Ожегов С.И. Словарь русского языка // URL: http://www.ozhegov.org/ ( дата обращения 25.05.10)

 

15. Быкова  Т.А., Кузнецова Т.В. Подготовка совещаний и собраний (практическое пособие). – М.: ЗАО «Бизнес-школа «Интел-Синтез», 2000. – 26 с.
16. Вялова Л.М. О некоторых аспектах состава и оформления организационно-распорядительных документов // Секретарское дело. – 2001. – № 1. – С. 37.
17. Дюпина Л.Е. Из истории документирования деятельности акционерных обществ. – М.: 2001. – С. 274.
18. Мосеев Р.Н. Информационно-справочные документы в англоязычном делопроизводстве // Секретарское дело. – 2003. – № 11.–С.88.
19. Надершина М.Д. Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «Об акционерных обществах» // Секретарское дело. – 2001. – № 1. – С.29–33.
20. Надершина М.Д. Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»(№ 120–ФЗ от 07.08.2001 г.) // Секретарское дело. – 2002. – № 4. –  С. 18 – 21.
21. Надершина М.Д. Законодательное регулирование правил документирования общего собрания акционеров // Секретарское дело. – 2003.– № 3. – С. 16 – 23.
22. Кузнецова Т.В. Организационные документы // Секретарское дело. – 2003.– № 11. – С. 6 – 11.
23. Кузнецова Т.В. Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ // Секретарское дело. – 2004. – № 1.– С. 5 – 9.

 

Приложение 1. 

     ЗАО

     ПРОТОКОЛ

     00.00.0000 № 00

     Москва

     Заседания совета директоров

     Председатель  – 

     Секретарь – 

     Присутствовали:

     ПОВЕСТКА  ДНЯ:

     О созыве годового общего собрания акционеров 

     СЛУШАЛИ:

     Иванова П.С. – содержание сообщения. 

     ПОСТАНОВИЛИ:

     1.Созвать  годовое общее собрание акционеров  «_» 200_г. (единогласно).

     2.Собрание  провести в очной форме (единогласно).

     3.Утвердить  следующее место проведения собрания__(единогласно).