Рынок ценных бумаг

    2. конвертируемые привилегированные  акции – это акции, которые могут быть обменены на обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Например, при выпуске таких акций устанавливаются:

    - срок конвертации (за рубежом  не менее 3-х лет, в РФ –  законодательством не регламентируется). Если срок обмена акции, предусмотренный уставом АО,  прошел, то она признается простой привилегированной акцией;

    - пропорциональность обмена;

    - курс обмена.

    Конвертация привилегированных акций в облигации  и иные ценные бумаги, за исключением  акций, не допускается. Конвертация  привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества.

      Если  при осуществлении преимущественного  права на приобретение акций, продаваемых  акционером закрытого общества, при  осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций  -дробные акции.

    Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

    Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций  все размещенные дробные акции  суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

    Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает  две и более дробные акции  одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

  3. вопрос. Уставный капитал акционерного общества.

  Совокупность номинальных стоимостей акций общества, приобретенных акционерами, составляет уставный капитал общества. Например, уставный капитал ОАО «ГАЗПРОМ» составлял в 2009 году 118 млрд. 367 млн. 564 тыс. рублей. Он разделен на 23 млрд. 673 млн. 513 тыс. обыкновенных акций номиналом 5 рублей. Уставный капитал «Россельхозбанка» составляет 2805млн. руб.

    Уставный  капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

    Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной  суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

    Акции общества, распределенные при его  учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

    Не  менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

    Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

    В случае неполной оплаты акций в течение срока право собственности на акции, переходит к обществу. Эти акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, праве предъявить в суд требование о ликвидации общества.

    Дополнительные  акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

      Оплата акций, распределяемых  среди учредителей общества при  его учреждении, дополнительных  акций, размещаемых посредством  подписки, может осуществляться  деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

    Денежная  оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

    При оплате акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров общества, либо независимым оценщиком.

    Величина  денежной оценки имущества, произведенной  учредителями общества и советом  директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

      Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

    Оплата  дополнительных акций общества, размещаемых  посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества, но не ниже их номинальной стоимости.

      Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

    Размер  вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций  общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

      Уставный капитал общества может быть увеличен путем:

    1. размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества  единогласно.

      Дополнительные акции могут быть  размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

      Решением об увеличении уставного  капитала общества путем размещения  дополнительных акций должны  быть определены:

• количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа;
• способ размещения,
• цена размещения дополнительных акций,
• форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки,
• а также могут быть определены иные условия размещения.

    2. увеличения номинальной стоимости акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

    Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества  общества, не должна превышать разницу  между стоимостью чистых активов  общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

    Общество  вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

    Уставный  капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости  акций или сокращения их общего количества.

    Уменьшение  уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

    Общество  не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии Федеральным законом «Об акционерных обществах» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

      Решение об уменьшении уставного  капитала общества путем уменьшения  номинальной стоимости акций  или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

    Решением  об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости  акций могут быть предусмотрены  выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

    величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

    категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

    номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

    сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

    Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров общества.

    Документы для государственной регистрации  изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных  с уменьшением его уставного  капитала, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

    Общество  не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в следующих  случаях:

• до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
• до момента выкупа обществом голосующих акций;
• если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций;
• до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям.

      В течение 30 дней с даты принятия  решения об уменьшении своего  уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.