Рынок ценных бумаг

    Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

    Акционерное общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины чистых активов, если, начиная с третьего года его деятельности стоимость чистых активов меньше уставного капитала.

    Акционерное общество обязано объявить о ликвидации, если стоимость чистых активов меньше минимального размера уставного  капитала. 

4 вопрос. Создание, реорганизация  и ликвидация акционерного общества

   Акционерное общество - это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом.

      Общество не отвечает по обязательствам  своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

    Выделяют  следующие типы акционерных  обществ:

1.Дочернее – общество,  в котором другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

2.Основное - общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

3.Зависимое - общество, в котором другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

4. Преобладающее – общество, которое имеет более 20 процентов голосующих акций зависимого  общества.

5.Открытое – общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции. Число акционеров открытого общества не ограничено. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

6.Закрытое - общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

    Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения,  акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

    При продаже акций с нарушением преимущественного  права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

  Создание общества

    Общество  считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока.

    Общество  может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации  существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

      Создание общества путем учреждения  осуществляется по решению учредителей  (учредителя). Решение об учреждении  общества принимается учредительным  собранием. В случае учреждения  общества одним лицом решение  о его учреждении принимается этим лицом единолично.

    Решение об учреждении общества должно содержать  результаты голосования учредителей  и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

      Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении  денежной оценки ценных бумаг,  других вещей или имущественных  прав либо иных прав, имеющих  денежную оценку, вносимых учредителем  в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

    Избрание  органов управления общества, ревизионной  комиссии (ревизора) общества, а также  утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в  три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

      Учредители общества заключают  между собой письменный договор  о его создании, определяющий  порядок осуществления ими совместной  деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

    В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

      При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

    Учредителями  общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

    Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено  федеральными законами.

    Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

  Реорганизация общества

    Общество  может быть добровольно реорганизовано в формах слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

      Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации  в форме присоединения, с момента  государственной регистрации вновь  возникших юридических лиц.

    Не  позднее 30 дней с даты принятия решения  о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

  Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

    Общества, участвующие в слиянии, заключают  договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

      При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

        При слиянии обществ все права  и обязанности каждого из них  переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

  Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

    Присоединяемое  общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого  общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим  собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации  в форме присоединения.

      При присоединении общества погашаются:

    1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

    2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому  осуществляется присоединение;

    3) принадлежащие присоединяемому  обществу акции общества, к которому  осуществляется присоединение, если  это предусмотрено договором о присоединении.

      При присоединении одного общества  к другому к последнему переходят  все права и обязанности присоединяемого  общества в соответствии с  передаточным актом.

  Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

      Совет директоров (наблюдательный  совет) реорганизуемого в форме  разделения общества выносит  для решения общим собранием  акционеров вопрос о реорганизации  общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества.

      В соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции и привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

    При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

  Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

      Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого  в форме выделения общества выносит  для решения общим собранием  акционеров такого общества вопрос о  реорганизации общества в форме  выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения.