Юридические лица: понятие, признаки и виды юридического лица

    Указанная классификация не основана на единых критериях. В первом случае имеется  в виду отношение участников к  организации как к субъекту права, во втором - отношение учредителей  к имуществу юридического лица.

    Гражданский кодекс указывает, что все юридические  лица могут создаваться только в  той организационно-правовой форме, которая предусмотрена законом.

    В зависимости от основной цели деятельности (ст. 50 ГК) юридические лица делятся  на коммерческие и некоммерческие.

      Классификация юридических лиц  на коммерческие и некоммерческие  позволяет выявить все разновидности  юридических лиц, определить (выделить) правовой статус конкретных их  групп и провести разграничение  организаций с неодинаковыми  типами правосубъектности, предусмотреть их организационно-правовые формы и тем самым исключить возможность создания не закрепленных законом организаций.

    Вместе  с тем следует признать, что  такое деление юридических лиц  является принципиальным шагом, имеющим  первостепенное значение в систематизации всех юридических лиц как участников гражданских правоотношений¹⁴

      2.1.Коммерческие  юридические лица.

    Основной  целью деятельности коммерческой организации  является получение прибыли и  возможность ее распределения среди  участников.

    В пункте 2 ст. 50 ГК содержится исчерпывающий перечень коммерческих организаций. К ним относятся:

    1) хозяйственное товарищество:

    а) полное товарищество (ст. 69 ГК) - ближе  всех хозяйственных товариществ  находится к договорному объединению.

    Участниками ПТ могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации с запретом участия в других ПТ и ограничением участия в некоторых юридических лицах. Участники ПТ сохраняют полную самостоятельность с ограничением права совершать сделки, входящие в предмет деятельности ПТ или однородные ему. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Прибыль и убытки, образующиеся в результате деятельности ПТ, распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено соглашением участников. К принципам управления делами товарищества можно отнести правило об общем согласии всех участников при принятии решений. Особенностью ПТ является то, что его участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом независимо от размера вклада. В целом отношения участников ПТ носят доверительный характер, обусловленный солидарной ответственностью по его обязательствам.

    б) товарищество на вере (коммандитное товарищество) (ст. 82 ГК) - коммандитное товарищество, создается на основе сочетания принципов полной и ограниченной ответственности. Его участниками являются две группы лиц. Одна из них включает полных товарищей (индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации), которые осуществляют от имени ТВ предпринимательскую деятельность и несут ответственность по обязательствам ТВ всем своим имуществом. Во вторую входят один или несколько участников, именуемые вкладчиками (коммандитистами), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью ТВ, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не участвуют в осуществлении ТВ предпринимательской деятельности.

    В отношении учредительных документов и фирменного наименования ТВ действуют  правила, аналогичные нормам о ПТ.

    Правовое  положение полных товарищей в  ТВ такое же, как и участников ПТ, они солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ТВ, имеют исключительное право на участие в управлении его деятельностью.

    Вкладчики не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел ТВ. От имени последнего они выступают только по доверенности. В отличие от полных товарищей вкладчики получают при выбытии из ТВ лишь свой вклад. Но право на получение вклада является преимущественным и гарантированным. Товарищество на вере является переходной формой от объединения лиц к объединению капиталов.

    2) хозяйственное общество:

    а) общество с ограниченной ответственностью (ст. 87 ГК, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"¹⁵) - одна из наиболее распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций. Это статутные объединения юридических и физических лиц в целях осуществления предпринимательской деятельности. Число участников не должно превышать предела, установленного специальным законодательством (на сегодняшний день - 50). Допускается возможность создания ООО одним лицом. Учредительными документами ООО являются учредительный договор и устав. При учреждении ООО одним участником - только устав. Фирменное наименование ООО индивидуализирует само юридическое лицо, а не его участников, как в хозяйственных товариществах: оно должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Уставный капитал ООО формируется из стоимости вкладов его участников. Участники ООО получают часть прибыли пропорционально долям в уставном капитале, не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах внесенных ими вкладов.

    Судебная  практика:

    ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УО от 23.10.2006 N Ф09-9323/06-С5

    Истец обратился в суд с иском  к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительной ничтожной  сделки по созданию последнего.

    Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на то, что в силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Создание же общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность юридических фактов: принятие решения о создании общества, утверждение его устава, передачу имущества в уставный капитал общества и его государственную регистрацию. При этом указанный юридический состав сделкой не является.

    Возможность признания недействительной совокупности юридических фактов по правилам ст. 9 ГК РФ действующим гражданским законодательством не предусмотрена. 

    В связи с тем, что ООО - объединение  капиталов, а не лиц, а также с  необходимостью реализации принципа ограниченной ответственности предусматривается большая свобода отчуждения долей в уставном капитале.

    Доля  может быть отчуждена только в  оплаченной части. Отчуждение доли другим участникам ООО осуществляется без  каких-либо ограничений. Отчуждение доли (ее части) третьим лицам допускается, если уставом общества не предусмотрено  иное.

    Если  в соответствии с уставом ООО отчуждение доли третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, то эта доля выкупается самим ООО, которое обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в ограниченные законом и учредительными документами сроки или уменьшить величину уставного капитала. ООО выплачивает участнику действительную стоимость доли либо выдает ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

    Судебная  практика:

    ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума ВАС РФ от 06.06.2006 N 1222/06

    Внешний управляющий ООО обратился в суд с требованием о признании сделки по отчуждению учредителем доли в ООО недействительной, т.к., по его мнению, в период нахождения ООО под внешним управлением учредитель не вправе решать вопросы о продаже доли в уставном капитале и внесении изменений в устав общества в связи с изменением состава его участников, т.к. такие полномочия в п. 2 ст. 94 Закона о несостоятельности (банкротстве) не указаны. Кроме того, учредитель не известил ООО о продаже части своей доли с указанием цены и других условий ее продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

    Как указал ВАС, признавая позицию внешнего управляющего неправомерной, уставом  ООО не предусмотрено право преимущественной покупки ООО продаваемой участником доли. Внешний управляющий знал о сделке и не возражал по поводу ее заключения, что подтверждается материалами дела. Кроме того, п. 2 ст. 94 Закона о несостоятельности (банкротстве) в данном деле применению не подлежит, т.к. при совершении сделки учредитель действовал не в качестве органа управления ООО и не совершал сделок с его имуществом. Учредитель распорядился принадлежащим ему как гражданину правом, предоставленным ст. 21 Закона об ООО, на отчуждение части своей доли в уставном капитале ООО. 

    б) общество с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК) - применяются правила ГК об ООО, если иное не предусмотрено ст. 95 ГК.

    В отличие от ООО в ОДО при  недостаточности имущества общества по его обязательствам субсидиарную ответственность несут его участники. Участники ОДО отвечают перед  кредиторами общества своим имуществом в одинаковом для всех участников размере, кратном стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам ОДО распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами. Это дает преимущество в получении средств, повышает ответственность участников за результаты деятельности общества. ОДО занимает промежуточное положение между хозяйственными товариществами с неограниченной ответственностью их участников и хозяйственными обществами с ограниченной ответственностью.

    в) акционерное общество (ст. 96 ГК, Федеральный  закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"¹⁶, Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"¹⁷, Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"¹⁸) - на сегодняшний день самая распространенная организационно-правовая форма, максимально отстоящая от первоначального для хозяйственных товариществ и обществ договорного начала.

    Учредительным документом АО является его устав. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В законодательстве четко прослеживается разграничение между учредителями АО и другими участниками, хотя все они именуются акционерами, но первые в начальном периоде существования АО обладают дополнительными правами и обязанностями. Так, учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. В ряде случаев учредители в течение определенного срока после создания АО ограничены в праве отчуждения принадлежащих им акций. Уставный капитал АО формируется за счет вкладов участников и представляет собой абстрактную величину, равную сумме номинальных стоимостей акций общества, приобретенных акционерами. АО является единственным юридическим лицом, имеющим право выпуска специальных ценных бумаг - акций. Кроме удостоверения внесения определенного вклада и, соответственно, членства в АО, акции еще определяют долю участия акционеров (участников) в доходах и расходах АО, управлении им, подлежат свободному отчуждению.

    Правовое  регулирование организации и  деятельности АО осуществляется общегражданским  законодательством, акционерным законодательством¹⁹, законодательством о рынке ценных бумаг, а также по отдельным вопросам - антимонопольным, банковским, страховым законодательством и законодательством о приватизации.

    3) производственный кооператив (артель) (п. 1 ст. 107 ГК, Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"²⁰, Федеральный закон от 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"²¹) - добровольное объединение граждан (а в случаях, предусмотренных законом и учредительными документами, и юридических лиц), созданное ими на основе членства для ведения совместной деятельности, основанной на их личном труде и ином участии и объединении имущественных паевых взносов, причем члены кооператива несут по его обязательствам субсидиарную ответственность в предусмотренных законодательством и уставом размерах и порядке.

    Учредительным документом ПК является его устав, утверждаемый общим собранием его членов.

    Фирменное наименование должно содержать его  наименование и слова "производственный кооператив" или "артель".

    Паевые  взносы участников, прибыль и иное имущество, полученное на законных основаниях, образуют имущественную базу деятельности ПК. Право собственности на это имущество принадлежит кооперативу, а его члену принадлежит право требования части прибыли, стоимости своего пая или имущества, соответствующего его паю. Прибыль кооператива распределяется между его членами, как правило, в соответствии с их трудовым участием, а не в зависимости от размера пая или количества паев, как в хозяйственных обществах и товариществах.

    4)государственное (муниципальное) унитарное предприятие

     (ст. 113 ГК, Федеральный закон 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных  и муниципальных унитарных предприятиях"²²) - это юридические лица - несобственники, существующие только в рамках государственной и муниципальной собственности. В отличие от других коммерческих юридических лиц они не подчиняются принципу корпоративности и однозначно имеют узкую, специальную правосубъектность. Унитарность характеризуется созданием юридического лица путем выделения собственником определенной имущественной массы, а не объединения средств нескольких лиц, сохранением права собственности на имущество за учредителем, закреплением имущества за юридическим лицом на ограниченном вещном праве (хозяйственного ведения или оперативного управления), неделимостью имущества, отсутствием членства, единоличными органами управления. Учредительным документом УП является устав. Фирменное наименование УП должно содержать указание на собственника его имущества.