Шпаргалка по "Гражданскому праву"

19.Реорганизация  юр. лиц и ее виды. Реорганизация юридического лица - это изменение, или прекращение правового положения организации, что вызывает за собой появление отношения правопреемства юридических лиц. Иными словами, в процессе реорганизации могут появиться новые юридические лица, может быть прекращена деятельность юридического лица, а так же может быть изменена его организационно-правовая форма с полным переходом обязательств и активов Виды реорганизации: Слияние Под формой реорганизации юридических лиц "слияние" подразумевается объединение двух и более юридических лиц в одну новую компанию, в результате чего они с юридической точки зрения прекращают свое существование по отдельности. Все обязательства и активы объединившихся юридических лиц, в соответствии с передаточным актом переходят к ново-созданной организации. Присоединение Форма реорганизации юридического лица "Присоединение" представляет собой некую форму реорганизации, в которой одно или несколько присоединяемых юридических лиц полностью прекращают свою деятельность, в результате чего все его или их обязательства и активы переходят к существующему предприятию. При этом статус предприятия  не изменяется. Получается, реорганизация, своего рода согласие принять на себя все обязательства присоединяемой компании и заключается во внесении в устав соответствующих изменений. Разделение Разделение – форма реорганизации юридического лица, в результате которой создаются новые юридические лица, а существующая компания завершает свою деятельность. Новоиспеченным фирмам в соответствии с разделительным актом переходят все обязательства и активы прекращающей свою деятельность компании. Выделение В результате процесса «выделения», компания свою деятельность не прекращает. Происходит создание одного или нескольких (необходимого для этого количества) обществ, которым передается часть активов и обязанностей реорганизуемого общества. Преобразование В результате формы преобразования фирмы, в её организационно-правовой форме происходит изменение с полным сохранением всех обязанностей и прав. 

20.Прекращение деятельности юр. Лица. Ликвидация юр. лица – прекращение деятельности юр. лица в отсутствие правопреемства другого юр. лица путем перехода прав и обязанностей ликвидируемого юр. лица. Основанием ликвидации юр. лица могут быть несостоятельность (банкротство) юр. лица; выход из состава юр. лица его участника, в результате чего количество участников становится меньше минимального числа, установленного законом; уменьшение установленного законом минимального размера уставного (складочного) капитала юр. лица; невнесение в установленные законом сроки стоимости доли учредителя в уставный (складочный) капитал юр. лица; иные основания, предусмотренные законом либо учредительными документами юридического лица. При ликвидации юр. лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:– в первую очередь – требования граждан, перед которыми ликвидируемое юр. лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;– во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;– в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юр. лица;– в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;– в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков, или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, а также требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках. 

21.Порядок  ликвидации юр. Лица. Для всех фирм порядок ликвидации юридического лица практически одинаков. Решение о добровольной ликвидации принимается собственниками, исключение составляют фонды, ликвидировать которые можно только по постановлению суда. Решение имеет свободную форму и, в зависимости от правового вида предприятия, подразумевает различный кворум (например, в ООО оно принимается единогласно всеми учредителями). В течение трех дней (в противном случае фирме грозит штраф) в налоговую инспекцию надо представить соответствующее уведомление по форме Р15001. На его основании в ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации: с этого момента изменять учредительные документы, проводить реорганизацию или выступать учредителем фирма уже не может.Затем назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор. Уведомление об этом по форме Р15002 направляется в налоговый орган, после чего в ЕГРЮЛ в качестве руководителя предприятия указывается председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор. Все эти документы для ликвидации юридического лица чрезвычайно важны. Жестко регламентированный порядок ликвидации юридического лица не позволяет сколько-нибудь значительных отступлений: это чревато затягиванием процедуры на неопределенный срок. Именно поэтому при ликвидации предприятия необходима помощь квалифицированного юриста с практическим опытом.Сообщение о ликвидации фирмы публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации». В течение двух месяцев со дня публикации кредиторы вправе требовать погашения задолженности, хотя порядок ликвидации юридического лица предусматривает и увеличение срока. По окончании срока комиссия составляет ликвидационный баланс: перечень имущества, кредиторские требования и результат их рассмотрения. После утверждения баланса собранием учредителей его копия и уведомление по форме Р15003 направляется в регистрирующий орган, назначающий различные виды налоговых проверок. Камеральные и выездные налоговые проверки могут охватывать период не более трех лет, предшествующих году вынесения решения об их проведении.После утверждения баланса ликвидационная комиссия приступает к расчетам с кредиторами. Далее порядок ликвидации юридического лица требует составления окончательного ликвидационного баланса, содержащего перечень оставшегося имущества. После утверждения собранием учредителей баланс вместе с заявлением по форме Р16001 предоставляется в регистрирующий орган. Этих документов для ликвидации юридического лица вполне достаточно. Следует добавить, что соблюдение сроков подачи документов и правильность их оформления — непременное условие быстрого решения проблемы. Минимальный срок ликвидации — 3,5 месяца, рекламные заявления о более быстром ее проведении противоречат закону. Но ликвидация предприятия может длиться и годами, поэтому Московская консалтинговая компания настоятельно рекомендует воспользоваться услугами профессионалов. Это сэкономит деньги, время и нервы.

22. Виды юр. Лиц, их классификация. ГК РФ выделяет следующие основные виды юридических лиц:1)Хозяйственные товарищества и общества;-Общество с ограниченной ответственностью;-Общество с дополнительной ответственностью;-Акционерное общество;-Дочерние и зависимые общества.-Полное товарищество;-Товарищество на вере;2)Производственные кооперативы;3)Государственные и муниципальные унитарные предприятия;-Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения;-Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления.4)Некоммерческие организации -Потребительские кооперативы; -Общественные и религиозные организации (объединения);-Фонды; -Учреждения; -Объединения юридических лиц. Классификация юридических лиц. Основными критериями классификации юридических лиц выделяют следующие:1. Форма собственности;2. Цели деятельности;3. Состав учредителей;4. Характер прав участников;5. Объем вещных прав юридического лица;6. Состав учредительных документов;По форме собственности юр. лица разделяют на частные и государственные. Из этого деления становится понятным, что государственные юридические лица (в том числе и муниципальные) преследуют общегосударственные цели. Вторые, соответственно, наоборот.По целям деятельности юридические лица делят на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие ставят перед собой цель получения прибыли и распределения ее между участниками. Некоммерческие в приоритет ставят другие цели, нежели получение прибыли, хотя, они в праве заниматься предпринимательской деятельностью для достижения первых. Распределять полученную прибыль между участниками они права не имеют.По составу учредителей юридические лица можно классифицировать на те, участниками которых могут быть только юр. лица; которые создаются государством; и остальные, которые могут быть созданы любыми субъектами права.По характеру прав участников выделяют организации, в отношении которых участники имеют обязательственные права; организации, на которые участники имеют право собственности или вещные права и организации, на которые учредители не имеют имущественных прав.По объему вещных прав на используемое обособленное имущество юридические лица делятся на те, которые: обладают правом собственности на имущество; обладают правом оперативного управления имуществом; обладают правом хозяйственного ведения на имущество. И, наконец, по составу учредительных документов юридические лица классифицируют как уставные, договорные и уставно-договорные юридические лица.

23.Коммерческие и некоммерческие организации. Коммерческими являются те, которые преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.Некоммерческие организации не ставят своей целью извлечение прибыли и ее распределение между участниками. Коммерческие организации могут создаваться в форме:-хозяйственных товариществ и обществ;-производственных кооперативов;-государственных и муниципальных унитарных предприятий.Хозяйственные товарищества и общества в свою очередь существуют в формах:-полное товарищество;-товарищество на вере (коммандитное товарищество);-общество с ограниченной ответственностью;-общество с дополнительной ответственностью;-акционерное общество (открытое и закрытое);-дочерние и зависимые общества.Полным называется товарищество, участники которого (полные товарищи) занимаются предпринимательской деятельностью и несут ответственность принадлежащим им имуществом. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в общем, складочном капитале.Товариществом на вере (коммандитным) называется товарищество, в котором наряду с полными товарищами имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытка только в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в предпринимательской деятельности этого товарищества. Коммандитисты получают часть прибыли товарищества, причитающуюся на их долю в складочном капитале.В обществе с ограниченной ответственностью его участники несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов.В обществе с дополнительной ответственностью его участники несут ответственность в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. При банкротстве одного из участников его ответственность распределяется между остальными пропорционально их вкладам.Акционерное общество - это общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций. Акционеры несут риск убытков только в пределах стоимости своих акций.Открытое акционерное общество имеет право проводить открытую подписку и продажу выпускаемых им акций.Закрытым акционерным обществом называется такое АО, акции которого распределяются только среди его учредителей.Дочерним хозяйственным обществом является такое общество, капитал которого не преобладает в уставном капитале всего общества. Поэтому оно не имеет возможности определять решения этого общества. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.Статус зависимого общества предполагает ситуацию, при которой основное общество имеет более 20 % голосующих акций АО.Производственный кооператив - это добровольное объединение граждан для совместной производственной или иной деятельности, основанной на их личном труде и объединении их паевых взносов.Унитарное предприятие - это коммерческая организация, не имеющая права собственности на закрепленное за ней собственником имущество. В форме унитарных предприятий создаются только государственные и муниципальные предприятия.Некоммерческие организации могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций, благотворительных и иных фондов.Потребительским кооперативом называется добровольное объединение граждан на основе паевых взносов с целью удовлетворения материальных и иных потребностей. Доходы потребительских кооперативов от предпринимательской деятельности распределяются между его членами. Общественными и религиозными организациями являются добровольные объединения граждан на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей. Они являются некоммерческими, но могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь для достижения целей, ради которых они созданы (например, свечи, крестики, цепочки в церквях и т. п.).Участники этих организаций не имеют права на имущество данных организаций.Фондом называется некоммерческая организация, учрежденная на основе добровольных имущественных взносов, имеющая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные цели. Фонд может заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения общественно полезных целей, ради которых он создан.Коммерческие и некоммерческие организации могут объединяться в ассоциации и союзы.

24.Хозяйственные товарищества и общества.. Хозяйственные товарищества и общества– коммерческие организации с разделенным на доли учредителей уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Вкладом в имущество может быть все то, что имеет стоимостную оценку: имущественные права, ценные бумаги, деньги, имущество в натуре и др. Отличие товарищества от обществазаключается в том, что товарищество – объединение лиц не только капиталом, но и своей деятельностью, а общество – только объединение денежных и иных финансовых вложений. Хозяйственные товарищества: полные товарищества и товарищества на вере. Хозяйственные общества: акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью. Акционерные общества– юридические лица, уставный капитал которых разделен на определенное количество акций. Акции открытого акционерного общества могут быть отчуждены их владельцем без согласования с остальными участниками общества.В закрытом акционерном обществе акции подлежат распределению среди учредителей общества либо среди иного заранее определенного круга лиц.Общество с ограниченной ответственностью– юридическое лицо, созданное одним или несколькими лицами, устав которого разделен на определенные доли. Участники такого общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков только в пределах своей доли.Общество с дополнительной ответственностью– юридическое лицо с разделенным на доли капиталом, участники которого солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

25. Полное товарищество. Полным признается товарищество, участники (полные товарищи) которого в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпрнимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.Участниками полных и коммандитных товариществ (товариществ на вере) могут быть как индивидуальные предприниматели, так и коммерческие организации. Имущество таких товариществ, созданное за счет вкладов, произведенное и приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, принадлежит товариществу на праве собственности.Лицо может быть полным товарищем только одного товарищества. Участников полного товарищества не может быть менее двух.Единственный учредительный документ товарищества — его учредительный договор. Он должен быть подписан всеми полными товарищами.Вкладом в складочный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, а также имущественные права, имеющие денежную цену. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех его участников. Каждый участник имеет один голос и вправе заниматься со всей документацией по ведению дел.Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно. При совместном ведениии дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел поручено одному или некоторым членам, то остальные члены для совершения сделки от имени товарищества должны иметь доверенность от участника, на которого возложено ведение дел товарищества.Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале.Участники полного товарищества солидарно несут субсидированную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Субсидированная ответственность означает дополнительную ответственность всех "товарищей" пропорционально размеру их вклада.

26. Товарищество  на вере. Товарищество на вере. Товарищество на вере (ст. 82 — 86 ГК РФ), называемое также коммандитным товариществом, отличается от полного товарищества тем, что в нем наряду с полными товарищами имеется один или несколько участников вкладчиков (коммандистов). Последние несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Поэтому вкладчиками могут быть граждане и любые юридические лица, а не только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе стать вкладчиками в коммандитном товариществе, если иное не установлено законом.Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора.Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности.Вкладчик товарищества на вере имеет право:-Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале.-Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества. Ликвидация товарищества на вере. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

27. Общество с ограниченной  ответственностью.  Общество с ограниченной ответственностью– юридическое лицо, созданное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых установлен учредительными документами. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.Главная гарантия обеспечения интересов кредиторов общества – его уставный капитал. Величина уставного капиталаобщества должна бытьне меньше 100-кратного размера минимальной оплаты труда,установленного законодательством РФ на дату представления учредительных документов. На момент регистрации общества его уставный капитал должен быть собран в размере не менее половины его величины. Часть уставного капитала, оставшаяся неоплаченной, должна быть оплачена в течение первого года деятельности общества. Уставный капитал составляется из стоимости вкладов участников общества. Число участников не должно превышать 50 человек,в противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество или производственный кооператив в течение года, а по истечении срока – ликвидации в судебном порядке.Учредительные документы– учредительный договор, подписанный всеми участниками общества, и устав общества. Высший орган управления– общее собрание его участников, один голос в котором соответствует одной доле в уставном капитале. Исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью может быть как единоличным, так и коллегиальным. Каждый участник общества вправе продать или другим образом уступить всю свою долю (или ее часть) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Отчуждение своей доли участником общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.Участник общества имеет право на выход из общества в любое время независимо от согласия на это других участников общества. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале.