Автор: Пользователь скрыл имя, 18 Декабря 2011 в 12:31, реферат
Эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную ФЗ «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью) по размещению эмиссионных ценных бумаг среди их первых владельцев.
Эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную ФЗ «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью) по размещению эмиссионных ценных бумаг среди их первых владельцев.
Установлены
следующие общие требования при
эмиссии ценных бумаг, которые должны
соблюдаться акционерными обществами
и иными коммерческими
Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг
1. Процедура эмиссии акций, облигаций
и опционов эмитента (далее вместе именуются
- ценные бумаги), если иное не предусмотрено
настоящими Стандартами, включает следующие
этапы: принятие решения, являющегося
основанием для размещения ценных бумаг
(далее именуется - решение о размещении
ценных бумаг);
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
размещение ценных бумаг;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
2. Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением следующих случаев:
а)
размещения акций при учреждении
акционерного общества или размещения
ценных бумаг при реорганизации
юридических лиц в форме
б) размещения ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, при которых размещение ценных бумаг акционерных обществ, созданных в результате разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
в) размещения облигаций, отвечающих условиям, установленным пунктом 1 статьи 27.5.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее именуются - биржевые облигации).
3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в следующих случаях:
а) размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
б) размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.
В
иных случаях государственная
В случае, если государственная регистрация двух или более выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг одного эмитента осуществляется одновременно, в отношении ценных бумаг таких выпусков (дополнительных выпусков) может быть подготовлен один проспект ценных бумаг.
4. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
5. В случае, когда в соответствии с настоящими Стандартами эмитент представляет в регистрирующий орган какой-либо документ (документы), такой документ представляется в регистрирующий орган на бумажном носителе. В случае, если бумажный носитель документа насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются
Верность
копий документов, представляемых в
соответствии с настоящими Стандартами
в регистрирующий орган на бумажных
носителях, должна быть подтверждена печатью
эмитента и подписью его уполномоченного
лица, если иная форма заверения
не установлена нормативными правовыми
актами Российской Федерации.
В случаях, предусмотренных настоящими
Стандартами, тексты документов представляются
в регистрирующий орган также на электронном
носителе и в формате, соответствующем
требованиям федерального органа исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
Тексты
документов могут быть представлены
в регистрирующий орган в форме
электронных документов, подписанных
в установленном порядке
В
случае представления документов (текстов
документов) в регистрирующий орган
в форме электронных документов
документы, направляемые (выдаваемые)
регистрирующим органом в соответствии
с настоящими Стандартами по итогам
рассмотрения представленных документов,
могут направляться эмитенту в форме
электронных документов. Указанные
документы подписываются в
В
качестве одного из этапов эмиссии
можно рассматривать также
Эмиссия
акций обычно связана с изменением
уставного капитала общества. Увеличение
уставного капитала, а, следовательно,
и эмиссия акций, происходит за счет
увеличения номинальной стоимости
размещенных акций или
Согласно
принятому решению о размещении
ценных бумаг готовится
Законом
специально оговорено, что решение
о выпуске облигаций с
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг подлежит утверждению: а) в хозяйственных обществах (акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью) - советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с законом его функции;
б) у юридических лиц иных организационно-правовых форм - высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.
Решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно содержать информацию, включая полное наименование общества и его юридический адрес, дату принятия решения о выпуске ценных бумаг, наименование уполномоченного органа общества, принявшего решение о выпуске, сведения о выпускаемых ценных бумагах, правах, закрепленных ими, порядке размещения и другие сведения.
В решении о выпуске ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых общество намерено разместить ценные бумаги. В решении о выпуске дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, а также акций, конвертируемых в акции большей номинальной стоимости (за исключением случая увеличения номинальной стоимости акций за счет погашения акций, принадлежащих обществу, с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества), должны указываться источники, за счет которых увеличивается уставный капитал. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.
В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» выпуск и размещение обществом дополнительных акций допускается только в пределах объявленных акций, т.е. акций, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям. При этом устав общества должен содержать положения о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости дополнительных акций. Таким образом, при выпуске дополнительных акций решение о выпуске, кроме других сведений, должно отражать изменение (уменьшение) количества объявленных акций в связи с их предполагаемой эмиссией. Конкретная форма выпуска эмиссионных ценных бумаг и порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой, указываются в решении о выпуске ценных бумаг. Невыполнение обществом указанных требований служит основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.
С
учетом вышеуказанных положений
в отношении акционерных
Эмиссией ценных бумаг признаются любые действия общества при выпуске дополнительных акций или изменении категории, типа, количества, номинальной стоимости размещенных акций, а также прав, удостоверенных акциями. Законодательством установлены определенные ограничения при эмиссии ценных бумаг, несоблюдение которых влечет за собой отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
В частности, не может быть осуществлена эмиссия акций в следующих случаях:
- до полной оплаты уставного капитала общества;
-
до регистрации отчета об
-
до регистрации отчетов об
итогах всех
Кроме этого, не может быть одновременно осуществлена эмиссия:
1)
акций и облигаций, за
2)
обыкновенных и
3) двух и более выпусков акций одной категории или типа;
4)
двух и более выпусков
Инвесторы имеют право на возмещение в соответствии с законодательством РФ убытков, понесенных ими в результате нарушения обществом, андеррайтером или профессиональным участником рынка ценных бумаг требований законодательства о рынке ценных бумаг.