Функции и анализ деятельности инвестиционных банков

     На  современном фондовом рынке выбор андеррайтера является важной частью подготовки эмиссии ценных бумаг. Компания, планирующая выпуск ценных бумаг, должна выбрать такого андеррайтера, квалификация и опыт которого в наибольшей степени отвечали бы его запросам.

     Отчет об итогах выпуска ценных бумаг - документ, предоставляемый в регистрирующий орган после окончания размещения и содержащий информацию о количестве размещенных ценных бумаг, о фактической цене размещения, сумме эмиссионного дохода, крупных акционерах.

     Андеррайтинг  бывает следующих видов:

• Андеррайтинг на базе твердых обязательств. При данном соглашении андеррайтер берег на себя обязательство выкупить у эмитента весь выпуск целиком. В случае неразмещения эмиссии он принимает на себя финансовые риски за непроданные ценные бумаги, также его потери будут значительными, если на вторичном рынке цена на ценные бумаги понижается. Для эмитента этот тип соглашений наиболее предпочтителен, поскольку эмитент освобождает себя от риска, связанного с размещением выпуска. Но в силу высоких рисков для андеррайтера эмитенту приходится терять часть доходов, делая скидку с оговоренного эмиссионного курса при продаже выпуска инвестиционному банку. Соглашения такого типа используются для размещения высококачественных эмиссий.
• Частичный выкуп (распространение с гарантией выкупа). В этом случае банк выкупает лишь часть эмиссии и гарантирует выкуп за свой счет недоразмещенный им среди инвесторов в течение оговоренного срока остаток эмиссии.
• Андеррайтинг на базе лучших усилий. По данному соглашению андеррайтер берет на себя обязательство приложить все возможные усилия для размещения ценных бумаг, но не берет обязательства выкупать недораспространенную часть выпуска. Непроданные ценные бумаги возвращаются эмитенту. Сторонним инвесторам цепные бумаги продаются от имени эмитента. Инвестиционный банки в данном случае действует как агент, пытающийся продать ценные бумаги по желаемой цене и получающий комиссионные от проданных ценных бумаг. Причем, если за определенный период времени часть акций остается непроданной, на инвестиционный банк налагается штраф. Такой вид андеррайтинга обычно используется, когда инвестиционный банкир и компания-клиент не могут договориться по поводу размера или условий выпуска.

     Оказание  аналитической и информационной поддержки ценных бумаг консультантом-андеррайтером  состоит в постоянном отслеживании конъюнктуры рынка, состоянии факторов, влияющих на рынок в целом и на курс данных ценных бумаг.

     Необходимо  заметить, что указанные этапы  не обязательны для исполнения каждым андеррайтером. Выполнение тех или  иных этапов оговаривается в зависимости  от потребности в их исполнении деятельности.

     Реструктуризация  бизнеса через  слияния и поглощения

     В рыночной экономике у хозяйствующих  субъектов время от времени возникают  кризисные ситуации, связанные с  несоответствием размера и/или  структуры компании требованиям  рынка. Услуги по слияниям и поглощениям включают поиск компании для покупки (либо продажи) за счет конкретной фирмы, которая хочет нарастить балансовую мощь или осуществить стратегию роста. Получив официальное поручение на приобретение (реализацию), инвестиционный банк проводит необходимые переговоры, юридически оформляет сделку и часто даже финансирует ее. Он может получить в ней долю, но обычно ограничивается комиссией, которая состоит из фиксированной части и переменной, выплачиваемой лишь в случае успеха. Нередко стороны договариваются лишь о твердом минимуме при успешной трансакции, чтобы гарантировать инвестиционному банку доход в случае, если цена продажи нулевая или очень низкая из-за больших долгов и покупатель довольствуется только получением пассивов.

     В этом случае владельцы данного бизнеса  могут принять решение об уходе  с определенного рынка либо о  соединении своего капитала с другим капиталом; либо они захотят купить компанию, которая или является их конкурентом, или производит необходимую  им продукцию. Для того чтобы поглотить чужую компанию, в большинстве случаев требуется купить контрольный пакет ее акций. Поскольку на таких операциях в основном специализируются инвестиционные банки, клиенты обращаются именно к ним.

     Однако, деятельность по покупке/продаже отдельных компаний не тождественна слияниям и поглощениям. Деятельность классического инвестиционного банка в сфере слияний и поглощений может быть подразделена на следующие составляющие:

• консалтинговая деятельность по определению оптимального варианта реструктуризации бизнеса;
• привлечение финансовых ресурсов для осуществления слияний и поглощений;
• аккумулирование на рынке крупных пакетов акций по заказу клиента (покупка крупных пакетов), а также продажа крупных пакетов;
• реструктуризация отдельной компании и продажа ее частей;
• выработка и осуществление эффективной защиты клиента от поглощения.

     Для успешного осуществления подобного  вида деятельности инвестиционному  банку необходимо обладать значительным свободным капиталом. В российской экономической практике можно выделить ряд характерных операций по переходу контроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных государственных структур и их возмездной передачи в состав частных структур. Данный факт позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских условиях. В соответствии с российской моделью существовало три варианта приватизации.

     Другим  видом сделок, характерным для  России, можно считать аккумулирование  долгов поглощаемой компании и конвертация  их в акции компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 года основанием для подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника банкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в размере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Для избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий либо заключить мировое соглашение.

     В основе российской экономики на современном  этапе лежат различные интегрированные  групповые объединения компаний (интегрированные корпоративные  структуры), которые представляют большой интерес для научного изучения слияний и поглощений, во-первых, поскольку они являются основными субъектами процессов слияний и поглощений, а, во-вторых, образование групповых объединений имеет свою внутреннюю логику, которая диктует большинство процессов поглощения, происходящих в России.

     Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

     - правильно выбрать организационную  форму сделки;

     - обеспечить четкое соответствие  сделки антимонопольному законодательству;

     - иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

     - в случае слияния быстро и  мирно решить вопрос “кто главный”;

     - максимально быстро включить  в процесс слияния не только  высший, но и средний управленческий  персонал.

     Возможны  следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:

     - объединение двух или нескольких  компаний, которое предполагает, что  одна из участниц сделки принимает  на свой баланс все активы  и все обязательства другой  компании. Для применения такой  формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);

     - объединение двух или нескольких  компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;

     - покупка акций компании либо  с оплатой в денежной форме,  либо в обмен на акции или  иные ценные бумаги поглощающей  компании. В этом случае инициатор  сделки может вести переговоры  с акционерами интересующей его  компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;

     - покупка некоторых или всех  активов компании. При этой организационной  форме в отличие от предыдущей  необходима передача прав собственности  на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

     Брокерские  услуги

     Инвестиционные  банки предоставляют своим клиентам брокерские услуги по самому широкому спектру финансовых инструментов. Кроме  традиционных брокерских услуг по покупке/продаже  ценных бумаг за счет и по поручению  клиентов, они могут предложить клиентам совершать сделки “на марже”, сделки типа “своп” и другие. У крупных банков брокерские услуги приносят сравнительно небольшую долю общего дохода. Это связано с высоким уровнем конкуренции в данной сфере финансовых услуг.

     Несмотря  на низкую рентабельность подобных операций, оказание инвестиционным банком высококачественных и доступных по цене брокерских услуг – это первый шаг к привлечению нового клиента, который в дальнейшем может перейти от потребления брокерских услуг к услугам по доверительному управлению портфелем ценных бумаг, более прибыльным для банка.

     Услуги  по управлению портфелями

     Клиент  инвестиционного банка, обладающий определенным количеством свободных  финансовых ресурсов, имеет возможность  разместить их на финансовом рынке. Он может сделать это самостоятельно, обращаясь к инвестиционному банку как к брокеру и, используя его рекомендации, а может и доверить размещение и последующее управление своими ресурсами инвестиционному банку. В последнем случае инвестиционный банк не просто продает или покупает ценные бумаги или другие финансовые активы по поручению клиента (что имеет место при осуществлении брокерских операций), а распоряжается финансовыми ресурсами по своему усмотрению, преследуя цель максимизировать доход клиента.

     Существует  две основные формы управления активами клиентов. В первом случае финансовые ресурсы клиента помещаются на его персональный счет в инвестиционном банке, и банк формирует индивидуальный портфель ценных бумаг, который максимально точно отвечает потребностям клиента. Следует иметь в виду, что активы на таком счете должны быть достаточно большими (несколько сотен тысяч долларов), иначе нельзя будет составить диверсифицированный портфель и эффективность от управления таким счетом будет невысокой. Поэтому, большее распространение получила форма управления с использованием различного рода инвестиционных фондов.

     Как правило, крупный инвестиционный банк управляет большим количеством  инвестиционных фондов, которые различаются:

• по целям инвестирования (фонды роста, фонды дохода и др.);
• по направлениям инвестиций (фонды денежного рынка, фонды акций, фонды облигаций);
• по способам взаимодействия с инвесторами (открытые, закрытые и интервальные фонды);
• по формам организации (акционерные фонды, паевые фонды, трасты и др.) и другим параметрам.

     Каждый  фонд является портфелем финансовых инструментов, управление которым и  осуществляет инвестиционный банк. Обычно, инвестиционные банки устанавливают  минимальные требования к сумме  вложений в такие фонды на уровне нескольких сотен долларов, что является доступной суммой практически для каждого.