Акционерные общества в торговле

     Акционерное общество не может быть создано одним  лицом или состоять из одного лица. В случае приобретения одним акционером всех акций общества оно ликвидируется  либо преобразуется в унитарное  предприятие в соответствии с законодательством [1].

     Уставный  фонд акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций  общества. Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

     Высшим  органом управления в акционерном обществе является общее собрание его акционеров.

     К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

• изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;
• избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;
• решение о реорганизации или ликвидации общества [1].

     Законодательными  актами к исключительной компетенции  общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

     Вопросы, отнесенные законодательными актами к  исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов управления обществом.

     В обществе с числом акционеров более  пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного  совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

     Исполнительный  орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство  деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров [1].

     К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества.

     По  решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или  индивидуальному предпринимателю (управляющему).

     Компетенция органов управления акционерным  обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом общества.

     Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества и удостоверяющей в соответствии с настоящим Законом и уставом акционерного общества права ее владельца на участие в управлении этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества [2].

     Номинальная стоимость всех выпускаемых акционерным  обществом акций должна быть одинаковой. Не допускается выпуск акций в  качестве ордерных ценных бумаг или  ценных бумаг на предъявителя.

     Акционерное общество вправе выпускать акции  двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные [2].

     Каждая  простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый объем прав акционера – ее владельца.

     Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций одного или нескольких типов.

     Каждая  привилегированная акция одного типа удостоверяет одинаковый объем  прав акционера – ее владельца, определенный уставом акционерного общества с соблюдением требований настоящего Закона.

     Типы  привилегированных акций различаются  объемом удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным  размером дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксированной  стоимостью имущества, подлежащего  передаче в случае ликвидации акционерного общества, и (или) очередностью его распределения.

     С передачей акции все удостоверяемые ею права переходят в совокупности.

     Доля  привилегированных акций всех типов  в общем объеме уставного фонда  акционерного общества не должна превышать  двадцати пяти процентов.

     Законодательными  актами или уставом акционерного общества могут быть установлены  ограничения суммарной номинальной  стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных  акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества.

     Акционеры – владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на:

• получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
• получение в случае ликвидации акционерного общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;
• участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров [2].

     Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право на:

• получение части прибыли акционерного общества в виде фиксированных размеров дивидендов;
• получение в случае ликвидации акционерного общества фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;
• на участие в общем собрании акционеров с правом голоса в случаях, предусмотренных частями третьей и четвертой настоящей статьи.

     Акционеры – владельцы привилегированных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при принятии решений о реорганизации и ликвидации акционерного общества, о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, ограничивающих их права.

     В случае, если на общем собрании акционеров было принято решение о невыплате  дивидендов по привилегированным акциям определенного типа или было принято решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов не было принято, акционеры – владельцы привилегированных акций такого типа могут участвовать в последующих общих собраниях акционеров с правом голоса с момента принятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме.

     Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков, связанных  с деятельностью этого общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций [2].

     Акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций.

     Реорганизация или  ликвидация акционерного общества могут быть осуществлены по решению общего собрания акционеров этого общества, а также по другим основаниям в порядке, определенном настоящим Законом и иными законодательными актами.

     При реорганизации акционерного общества в форме слияния или разделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

     При реорганизации акционерного общества в форме присоединения акции  присоединяемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

     При реорганизации акционерного общества в форме выделения акции реорганизуемого  акционерного общества аннулируются на величину уменьшения размера его  уставного фонда в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

     Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался один участник. При реорганизации акционерного общества в форме преобразования в акционерное общество другого вида или в иную форму коммерческой организации акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах [2].

     Имущество ликвидируемого акционерного общества, оставшееся после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами  в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу акционерным обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с частью третьей статьи 78 настоящего Закона;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;
• в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставом акционерного общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;
• в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами – владельцами простых (обыкновенных) акций.

     Исключительное положение  акционерных обществ объясняется  рядом причин, стимулирующих их развитие, наиболее важными из которых являются:

• необходимость концентрации капитала;
• потребность в освоении сложных технологий для выпуска более совершенных конкурентоспособных товаров, что под силу предприятиям, имеющим в распоряжении значительный капитал;
• акционер не отвечает по обязательствам компании, он несет убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих ему акций, то есть риск утраты своего имущества в случае неудачных действий акционерного общества для него минимален;
• механизм власти в акционерных обществах позволяет собственникам капитала переложить функцию управления на наемных служащих, сохраняя над ними контроль;
• акционерное общество отличается долголетием, прочностью и стабильностью. Деятельность акционерного предприятия не зависит от изменений, которые происходят в его составе. Другими словами, выход акционера из общества путем продажи своих акций не влечет его распада;
• в результате свободной покупки и продажи акций возможно оперативное перераспределение капиталов между отдельными предприятиями и даже целыми отраслями, что в свою очередь позволяет в определенной степени избегать кризисных ситуаций.

     Во  второй половине 80-х годов в нашей  стране начинается процесс возрождения  акционерной формы хозяйствования. Акционирование капитала начинают применять  различные государственные предприятия, и этот процесс нормативно закрепляется постановлением Совета Министров СССР от 15 октября 1988 года № 1195 “О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг”. Правовой статус акционерных обществ и акций регламентируется отдельными нормами Закона СССР “О собственности в СССР” и Закона СССР “О предприятиях в СССР”. Постановление Совета Министров СССР от 19 июля 1990 года № 590 об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах создало необходимую правовую базу для учреждения и деятельности акционерных обществ в СССР. В декабре 1990 года Верховный Совет СССР принял Законы “О центральном банке СССР” и “О банках и банковской деятельности” [11].

     Главной отличительной особенностью реформ 1990-х годов стал резкий поворот  в экономической политике государства. В акционерной политике совершился переход от крайне ограниченного развития акционерного предпринимательства во второй половине 1980-х годов к полной свободе учредительства и широкомасштабному акционированию государственных предприятий в кратчайшие сроки в начале 90-х годов.