13.4. Порядок принятия решения общего собрания участников путем проведения заочного голосования (опросным путем)

13.4.1. 3аочное  голосование может быть проведено  путем обмена документами посредством  почтовой, телеграфной, телетайпной,  телефонной, электронной или иной  связи, обеспечивающей аутентичность  передаваемых и принимаемых сообщений  и их документальное подтверждение.

Решения общего собрания, проводимого путем заочного голосования (опросным путем), принимаются  только путем голосования именными бюллетенями.

Директор общества или лица и органы, созывающие общее  собрание участников, принимая решение  о его проведении путем заочного голосования (опросным путем), должны определить:

• повестку дня общего собрания;
• форму и текст бюллетеней для заочного голосования;
• дату предоставления участникам бюллетеней для заочного голосования;
• дату окончания приема обществом бюллетеней для заочного голосования;
• перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию;
• текст уведомления о проведении общего собрания, направляемый участникам;
• персональный и количественный состав счетной комиссии (если она создается);
• лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания.

13.4.2. При принятии  решения общим собранием участников  общества путем проведения заочного  голосования (опросным путем)  не применяются п. 13.5.3–13.5.7 настоящего  устава, а также, если иное не  предусмотрено внутренним документом  общества (положением, определяющим  порядок проведения заочного  голосования), не применяются правила  настоящего устава о порядке  созыва общего собрания участников  в части предусмотренных указанными  правилами сроков.

13.5. Порядок проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

13.5.1. Общее собрание  участников общества проводится  в порядке, установленном Федеральным  законом «Об обществах с ограниченной  ответственностью», настоящим уставом  и внутренними документами общества.

В части, не урегулированной  Федеральным законом «Об обществах  с ограниченной ответственностью», настоящим уставом и внутренними  документами общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается  решением общего собрания участников, за исключением собрания, проводимого  путем заочного голосования.

Решение по порядку  проведения общего собрания участников (процедурное решение) принимается, если оно поставлено на голосование  председательствующим (а до его избрания – лицом, открывающим собрание) по его собственной инициативе или  по предложению участников (участника) собрания, владеющих в совокупности не менее 10 процентами голосов от общего числа голосов, представленных в собрании, внесенному в письменной форме.

13.5.2. Участники  общества вправе участвовать  в общем собрании лично или  через своих представителей. Доверенность, выданная представителю, должна  содержать сведения о представляемом  и представителе (имя или наименование, место жительства или место  нахождения, паспортные данные) и  должна быть оформлена в соответствии  с требованиями п. 4 и 5 ст.185 Гражданского  кодекса Российской Федерации  или удостоверена нотариально.

13.5.3. Перед открытием  общего собрания в сроки, указанные  в уведомлении о проведении  общего собрания, проводится регистрация  прибывших участников. Участники  должны предъявить документы,  удостоверяющие их личность, а  представители участников - также  документы, подтверждающие их  полномочия.

Незарегистрировавшийся  участник (представитель участника) не вправе принимать участие в  голосовании.

13.5.4. Общее собрание  открывается в указанное в  уведомлении о его проведении  время или, если все участники  общества уже зарегистрированы, ранее.

13.5.5. Общее собрание  участников открывается директором  общества.

Если директор общества отсутствует, то собрание открывает  участник, обладающий наибольшей долей  в уставном капитале общества.

Общее собрание участников, созванное аудитором  или участниками общества, открывает  аудитор (его представитель) или  один из участников общества, созвавших  данное общее собрание.

13.5.6. Лицо, открывающее  общее собрание, проводит выборы  председательствующего из числа  участников. При голосовании по  вопросу об избрании председательствующего  каждый участник общего собрания  имеет число голосов, пропорциональное  размеру его доли в уставном  капитале общества. Решение по  указанному вопросу принимается  большинством голосов от общего числа зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников.

13.5.7. Общее собрание  участников общества вправе принимать  решения только по вопросам  повестки дня, сообщенным участникам  общества в соответствии с  порядком, установленным настоящим  уставом, за исключением случаев,  если в данном общем собрании  участвуют все участники общества.

13.5.8. Подсчет  голосов и подведение итогов  голосования осуществляются  председательствующим, избранным из числа участников  в соответствии с п.13.5.6 настоящего  устава общества, а в случае  формирования счетной комиссией  или  избрания лица, осуществляющего  функции счетной комиссии, названными  уполномоченными лицами.

Результаты голосования  и принятые решения оглашаются непосредственно  в ходе проведения общего собрания.

13.6. Очередное и внеочередное общее собрание участников

13.6.1. Очередное  общее собрание участников проводится  по решению директора общества  не ранее чем через два месяца  и не позднее чем через четыре  месяца после окончания финансового  года.

На очередном  общем собрании участников ежегодно решаются следующие вопросы:

• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

По истечении  сроков полномочий директора общества, установленных настоящим уставом, на очередном общем собрании также  решается вопрос об избрании директора  общества.

13.6.2. Внеочередное  общее собрание участников общества  проводится по решению директора  общества на основании:

• его собственной инициативы;
• требования аудитора;
• требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, если она создана;
• требования участников (участника) общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

13.6.3. Требование  участника о созыве внеочередного  общего собрания участников должно  содержать:

• Ф.И.О. (наименование) участников (участника);
• сведения о размере доли, принадлежащей участнику (участникам);
• вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;
• указание на форму проведения внеочередного общего собрания.
• Требование аудитора о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:
• вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;
• указание на форму проведения внеочередного общего собрания.

13.6.4. Директор  общества в течение пяти дней  с даты получения требования  обязан рассмотреть поступившее  требование и принять решение  о проведении внеочередного общего  собрания участников общества  или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении  внеочередного общего собрания  участников общества может быть  принято только в случае:

• если не соблюден установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников;
• если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или  несколько вопросов, предложенных для  включения в повестку дня внеочередного  общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных  законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

13.6.5. Директор  общества не вправе вносить  изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в  повестку дня внеочередного общего  собрания участников общества, а  также изменять предложенную  форму проведения внеочередного  общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными  для включения в повестку дня  внеочередного общего собрания  инициаторами его созыва, директор  общества вправе включать в  нее дополнительные вопросы.

13.6.6. В случае  принятия решения о проведении  внеочередного общего собрания  участников оно должно быть  проведено не позднее 45 дней  со дня получения требования  о его проведении.

13.6.7. Если в  течение пяти дней с даты  получения требования не принято  решение о проведении внеочередного  общего собрания участников или  принято решение об отказе  в его проведении, внеочередное  общее собрание участников общества  может быть созвано лицами, требующими  его проведения, в порядке, предусмотренном  настоящим уставом.

В этом случае директор общества обязан предоставить лицам, требующим  проведения внеочередного общего собрания, список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного  общего собрания могут быть возмещены  его инициаторам по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

13.6.8. Директор  общества обязан принять решение  о проведении внеочередного общего  собрания участников общества  в течение пяти дней с даты  получения обществом:

• заявления участника общества о внесении дополнительного вклада в уставный капитал;
• требования кредиторов участника общества об обращении взыскания на долю или части доли участника общества.

Такое внеочередное общее собрание участников должно быть проведено не позднее 45 дней со дня  получения заявления или уведомления.

13.7. Протокол общего собрания участников

13.7.1. Директор  общества или органы и лица, созывающие общее собрание участников, организуют ведение протокола  общего собрания участников общества. Они могут вести указанный  протокол лично или поручить  его ведение назначенному ими  лицу (секретарю общего собрания  участников).

Не позднее  чем в течение десяти дней после  составления протокола общего собрания участников общества директор общества или иное осуществлявшее ведение  указанного протокола лицо обязаны  направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном  настоящим уставом для сообщения  о проведении общего собрания участников общества.

13.7.2. Протоколы  всех общих собраний участников  общества подшиваются в книгу  протоколов, которая должна в  любое время предоставляться  любому участнику общества для  ознакомления. По требованию участников  общества им выдаются выписки  из книги протоколов, удостоверенные  директором общества.

14. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

14.1. Руководство  текущей деятельностью общества  осуществляется единоличным исполнительным  органом общества (директором). Исполнительный  орган общества подотчетен общему  собранию участников общества.

Директор общества организует выполнение решений общего собрания участников.

14.2. Директор  общества без доверенности действует  от имени общества, в том числе:

• принимает решения по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
• представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
• совершает сделки от имени общества и распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;
• выдает доверенности от имени общества, в том числе с правом передоверия;
• издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
• утверждает штаты, заключает и расторгает трудовые договоры с работниками общества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
• организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом к компетенции общего собрания участников общества.