10.2. Действительная  стоимость доли в уставном  капитале общества выплачивается  за счет разницы между стоимостью  чистых активов общества и  размером его уставного капитала. В случае если такой разницы  недостаточно, общество обязано  уменьшить свой уставный капитал  на недостающую сумму.

   Если  уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его  размер станет меньше минимального размера  уставного капитала общества, определенного  в соответствии с Федеральным  законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной  регистрации общества, действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы  между стоимостью чистых активов  общества и указанным минимальным  размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость  доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее  чем через три месяца со дня  возникновения основания для  такой выплаты. Если в указанный  срок у общества появляется обязанность  по выплате действительной стоимости  другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих  нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или  частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным  минимальным размером его уставного  капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих  участникам общества.

   Общество  не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество  такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества  в натуре оно отвечает признакам  несостоятельности (банкротства) в  соответствии с Федеральным законом  о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или  выдачи имущества в натуре указанные  признаки появятся у общества.

10.3. Доли, принадлежащие  обществу, не учитываются при  определении результатов голосования  на общем собрании участников  общества, при распределении прибыли  общества, а также имущества общества  в случае его ликвидации.

10.4. В течение  одного года со дня перехода  доли или части доли в уставном  капитале общества к обществу  они должны быть по решению  общего собрания участников общества  распределены между всеми участниками  общества пропорционально их  долям в уставном капитале  общества или предложены для  приобретения всем либо некоторым  участникам общества. Предложение  такой доли (части доли) для приобретения  третьим лицам не допускается.

10.5. Не распределенные  или не проданные в установленный  настоящим уставом срок доля  или часть доли в уставном  капитале общества должны быть  погашены, и размер уставного  капитала общества должен быть  уменьшен на величину номинальной  стоимости этой доли или этой  части доли.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ

11.1. Общество  вправе ежеквартально, раз в  полгода или раз в год принимать  решение о распределении чистой  прибыли между участниками общества. Решение об определении части  прибыли общества, распределяемой  между участниками общества, принимается  общим собранием участников общества.

11.2. Решением  общего собрания о распределении  чистой прибыли (ее части) между  всеми участниками определяется:

• размер чистой прибыли, подлежащей распределению;
• форма выплаты;
• дата выплаты, определяющая срок, в течение которого общество обязано исполнить обязательство по выплатам из чистой прибыли.

Прибыль общества, предназначенная для распределения  между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Органами  управления общества являются:

• общее собрание участников;
• единоличный исполнительный орган –Директор.

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят  все функции по управлению делами общества.

12.2. Ревизионная  комиссия (ревизор) общества образуется  в случаях, предусмотренных Федеральным  законом «Об обществах с ограниченной  ответственностью». 

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

13.1. Компетенция общего собрания участников и порядок принятия решений

13.1.1. К исключительной  компетенции общего собрания  участников относятся следующие  вопросы:

1. определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2. изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6. принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
8. принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10. принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12. создание филиалов и открытие представительств;
13. утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества;
14. увеличение уставного капитала общества за счет его имущества (собственных средств) или за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества,  а также определение срока внесения  и утверждение итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал общества;
15. увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада и о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решения об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости - решения об изменении размеров долей участников общества;
16. уменьшение уставного капитала общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной  ответственностью» и настоящим уставом;
17. утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и расторжение договора с ним;
18. одобрение обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
19. одобрение обществом крупной сделки в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
20. увеличение уставного капитала общества за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;
21. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной  ответственностью».

13.1.2. Решения  по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12, 14, 16 п.13.1.1 настоящего устава, принимаются  большинством не менее двух  третей голосов от общего числа  голосов участников общества.

     Решения по вопросам, указанным в подпунктах 10, 13, 15, 20   пункта 13.1.1. настоящего устава принимаются всеми участниками  общества единогласно.

     Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов  участников общества.

13.2. Решения общего собрания участников

13.2.1. Участник  общества имеет на общем собрании  число голосов, пропорциональное  размеру его доли в уставном  капитале общества.

13.2.2. Решение  общего собрания участников общества  может быть принято:

• путем проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);
• без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

13.2.3. Решения  общего собрания участников общества  принимаются открытым голосованием  путем заполнением опросного  листа или бюллетеня для голосования. 

13.2.4. В случае  если общество состоит из одного  участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего  собрания участников общества, применяются  единственным участником общества  единолично и оформляются письменно.  При этом положения главы «Общее  собрание участников» настоящего  устава не применяются, за исключением  перечня вопросов, отнесенных к  исключительной компетенции общего  собрания участников и положений,  касающихся сроков проведения  годового (очередного) общего собрания  участников общества.

13.3. Порядок созыва общего собрания участников (совместное присутствие участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

13.3.1. Директор  общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, должны определить:

• дату и время проведения общего собрания;
• место проведения общего собрания;
• время начала регистрации участников;
• повестку дня общего собрания;
• форму и текст бюллетеня для голосования или опросного листа;
• перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию;
• текст уведомления о проведении общего собрания, направляемый участникам;
• персональный и количественный состав регистрационно-счетной комиссии (если она создается);
• лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания.

13.3.2. Директор  общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, не позднее чем за 15 дней до даты его проведения обязаны уведомить об этом каждого участника общества посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, доступной участникам и обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений их документальное подтверждение.

В уведомлении  должны быть указаны:

• полное фирменное наименование и место нахождения общества;
• инициаторы созыва собрания;
• место проведения общего собрания;
• дата и время проведения общего собрания;
• время начала регистрации участников;
• предлагаемая повестка дня;
• адреса и иные реквизиты общества (телефон, телетайп, факс, электронная почта и т.п.), по которым можно направить предложения по повестке дня;
• адрес, по которому можно ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания.

13.3.3. Любой участник  общества вправе вносить предложения  в повестку дня общего собрания  и кандидатуры для избрания  в органы общества. Такие предложения  должны поступить в общество  не позднее чем за 10 дней до даты проведения собрания.

Предложение в  повестку дня должно содержать следующие  сведения:

• имя (наименование) участника, подающего предложение;
• формулировку каждого предлагаемого вопроса.

Предложение в  повестку дня общего собрания участников может содержать формулировку решения  по каждому предлагаемому вопросу.

Предложение по кандидатурам в органы общества должно содержать следующие сведения:

• имя (наименование) участника, подающего предложение;
• имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата;
• наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат;
• иные сведения о нем, предусмотренные настоящим уставом.

 В предложение  по кандидатуре для избрания в  органы общества могут включаться и  иные сведения о кандидатах. Одна заявка не может содержать число кандидатов, превышающее количество вакансий в  этом органе управления.

 К предложению  по кандидатуре для избрания в  органы общества может быть приложено  письменное согласие кандидата баллотироваться.

 Директор  общества или лица и органы, созывающие общее собрание, не вправе вносить  изменения в формулировки дополнительных вопросов повестки дня, предложенные участниками. Поступившие от участников дополнительные вопросы включаются в повестку дня  общего собрания, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции  общего собрания участников или не соответствуют требованиям федеральных  законов.

13.3.4. Если по  предложению участников общества  в первоначальную повестку дня  общего собрания участников общества  вносятся изменения, директор  общества или органы и лица, созывающие общее собрание участников  общества, обязаны не позднее  чем за 8 дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях тем же способом, которым делается уведомление о проведении собрания согласно настоящему уставу.

13.3.5. К информации  и материалам, подлежащим предоставлению  участникам общества при подготовке  общего собрания участников, относятся:

• годовой отчет общества;
• заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;
• сведения о кандидате (кандидатах) в органы общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества;
• проекты устава общества в новой редакции;
• проекты внутренних документов общества.

Перечень информации и материалов, предоставляемых участникам к конкретному общему собранию, определяют лица, созывающие общее собрание.

13.3.6.  Участники  общества могут ознакомиться  с информацией и материалами,  подлежащими предоставлению участникам  общества при подготовке общего  собрания участников в течение  15 дней до  проведения общего  собрания участников общества  в помещении исполнительного  органа общества или органа  и лица, созывающего общее собрание. Копии указанных документов предоставляются  по требованию участника общества  за плату, не превышающую затраты  на её изготовление.